ATLANTA POLAND SA (18/2018) Zawarcie porozumienia akcjonariuszy Spółki.

Zarząd ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku (Spółka), informuje, że w dniu 6 grudnia 2018 roku:

I. Rockfield Holding AG z siedzibą w Zug, Szwajcaria, nr rejestrowy firmy CHE-445.621.459 ("Rockfield Holding");

II. Rockfield Jurata sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku, ul. Załogowa 17 (80-557) Gdańsk, wpisaną do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000252063 ("Rockfield Jurata");

III. Spółka;

łącznie jako ("Strony Porozumienia")

wypełniając kryteria wskazane w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2018 r. poz. 512) ("Ustawa"), zawarli porozumienie ("Porozumienie"). Porozumienie dotyczy nabycia akcji od pozostałych akcjonariuszy Spółki w celu osiągniecia poziomu co najmniej 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co skutkować będzie przeprowadzeniem przymusowego wykupu akcji Spółki od akcjonariuszy mniejszościowych w celu uzyskania przez Strony Porozumienia posiadania 100% akcji Spółki. W konsekwencji, Strony Porozumienia doprowadzą do podjęcia na Walnym Zgromadzeniu Spółki uchwały dotyczącej dematerializacji akcji Spółki oraz ich wycofania z obrotu na rynku regulowanym. Strony Porozumienia posiadają obecnie 3.622.947 (słownie: trzy miliony sześćset dwadzieścia dwa dziewięćset czterdzieści siedem) akcji Spółki, stanowiących 59,47% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 59,47% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zgodnie z treścią Porozumienia Spółka, Rockfield Holding, Rockfield Jurata zobowiązali się do współdziałania przy podejmowaniu czynności prowadzących do nabycia wszystkich akcji będących w posiadaniu podmiotów innych niż Spółka, Rockfield Holding oraz Rockfield Jurata, w szczególności w zakresie następujących czynności:

I. wspólne ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich Akcji Spółki;

II. przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji Spółki zgodnie z przepisami Ustawy w przypadku osiągnięcia progu co najmniej 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

III. wystąpienie do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu.

Strony Porozumienia (Spółka, zgodnie z art. 364 § 2 KSH nie może wykonywać praw głosu z akcji własnych) zobowiązały się ponadto do współdziałania w celu podjęcia:

I. przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółkę akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 KSH, upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel i określenia zasad nabywania akcji własnych;

II. uchwały o dematerializacji akcji po uprzednim przeprowadzeniu wykupu i nabyciu przez Spółkę, Rockfield Holding oraz Rockfield Jurata wszystkich akcji Spółki.

Zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy porozumienie przewiduje, że o ile podmioty działające w porozumieniu nie uzgodnią inaczej, wszystkie obowiązki określone w przepisach Ustawy odnoszące się do stron porozumienia jako podmiotów działających w porozumieniu wykonywane będą przez Rockfield Holding.

Porozumienie zostało zawarte do dnia 31 maja 2019 roku lub do dnia w którym akcje Spółki zostaną wycofane z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW i nastąpi zniesienie ich dematerializacji.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz