ATLAS ESTATES LIMITED Zawarcie umowy wniesienia wkładu

Podstawa prawna: Inne uregulowania

Raport bieżący nr 13/2016, opublikowany 30 czerwca 2016 roku

Zawarcie umowy wniesienia wkładu

Zarząd spółki Atlas Estates Limited ("Spółka") niniejszym informuje, że w dniu 29 czerwca 2016 roku podmiot zależny od Spółki Atlas Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ("Atlas FIZAN") zawarł umowę wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci:

(i) 15.348.465 (piętnaście milionów trzysta czterdzieści osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt pięć) akcji serii A o wartości nominalnej 1 PLN każda akcja, łącznie reprezentujących 99.99% kapitału zakładowego spółki Platinum Towers Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie 9 ("PT");

(ii) 49.996 (czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) akcji serii A o wartości nominalnej 1 PLN każda akcja, łącznie reprezentujących 99.99% kapitału Zielono AEP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie ("Zielono");

(iii) 499.910 (czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziesięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym 499.910 (czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziesięć) akcji serii A, reprezentujących 99,99% kapitału zakładowego spółki AEP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 3 S.K.A. ("AEP 3");

(iv) 999.910 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziesięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym 499.910 (czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziesięć) akcji serii A oraz 500.000 (pięćset tysięcy) akcji serii B, łącznie reprezentujących 99,99% kapitału zakładowego spółki AEP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 2 S.K.A. ("AEP 2"),

(dalej łącznie zwany jako "Wkład"), jako wkład kapitałowy do spółki Residential SCSp, komandytowej spółki specjalnej utworzonej zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga ("Residential SCSp") w zamian za udziały wyemitowane przez Residential SCSp.

Wkład został wyceniony w następujący sposób:

(i) akcje PT na kwotę 16.567.133 PLN;

(ii) akcje Zielono na kwotę 443.125 PLN;

(iii) akcje AEP 3 na kwotę 13.826.703 PLN;

(iv) akcje AEP 2 na kwotę 53.250.422 PLN;

Atlas FIZAN wniósł Wkład na rzecz Residenatial SCSp w zamian za 30.000 (trzydzieści tysięcy) nowych udziałów Residential SCSp, a pozostała cześć Wkładu przewyższająca wartość nominalną nowo wyemitowanych udziałów zostanie przeniesiona jako agio na kapitał zapasowy Residential SCSp.

Wkład jest długoterminową lokatą kapitałową jednostki od niego zależnej. Atlas FIZAN posiadał:

0 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy PT;

1 głos na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Zielono;

10 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy AEP 3;

10 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy AEP 2;

Atlas FIZAN, PT, Zielono, AEP 3, AEP 2 i Residential SCSp są podmiotami powiązanymi ze Spółką.

Umowa została uznana za znaczącą w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U. Nr 33, poz. 259) z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"), ponieważ spełnia kryterium określone w § 2 ust. 1 pkt 44) lit. a) Rozporządzenia, tj. wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 oraz pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dziennik Ustaw nr 33, poz. 259) z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz