BANK HANDLOWY W WARSZAWIE SA (33/2024) Informacja o zarejestrowaniu przez sąd zmiany Statutu Banku Handlowego w Warszawie S.A.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Bank Handlowy w Warszawie S.A. (dalej: Bank) informuje, że 9 sierpnia 2024 r. zostało doręczone Bankowi postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z którym w dniu 7 sierpnia 2024 r. Sąd dokonał wpisu (zarejestrowania) w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego niżej opisanych zmian w Statucie Banku Handlowego w Warszawie S.A. (dalej: Statut) uchwalonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku w dniu 19 czerwca 2024 r. w uchwale nr 39/2024.

Bank informuje również, że tekst jednolity Statutu został ustalony przez Radę Nadzorczą Banku w uchwale nr 5/VII/O/2024 zgodnie z upoważnieniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku zawartym w uchwale nr 39/2024 z dnia 19 czerwca 2024 r. i stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Zarejestrowane zmiany w Statucie:

1. W § 5 ustęp 3 pkt 12 Statutu skreśla się: "oraz udostępnia skrytki sejfowe"

2. W § 5 ustęp 3 pkt 15 Statutu skreśla się: "wykonuje terminowe operacje finansowe" oraz wprowadza się: "skreślony"

3. W § 5 ustęp 3 pkt 16 Statutu skreśla się: "wydaje instrument pieniądza elektronicznego" oraz wprowadza się: "skreślony"

4. W § 5 ustęp 4 pkt 1 Statutu skreśla się: "obejmować i nabywać akcje i prawa z akcji, udziały innej osoby prawnej i jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych" oraz wprowadza się: "skreślony"

5. W § 5 ustęp 4 pkt 2 Statutu skreśla się: "organizować i obsługiwać leasing finansowy" oraz wprowadza się: "skreślony"

6. W § 5 ustęp 4 pkt 4 Statutu skreśla się: "dokonywać obrotu papierami wartościowymi" oraz wprowadza się: "skreślony"

7. W § 5 ustęp 4 pkt 5 Statutu skreśla się: "prowadzić rachunki papierów wartościowych" oraz wprowadza się: "skreślony"

8. W § 5 ustęp 4 pkt 7 Statutu skreśla się: "zaciągać zobowiązania związane z emisją papierów wartościowych" oraz wprowadza się: "skreślony"

9. W § 5 ustęp 4 pkt 8 Statutu skreśla się: "pełnić funkcje banku reprezentanta w rozumieniu Ustawy o obligacjach" oraz wprowadza się: "prowadzić działalność powierniczą"

10. W § 5 ustęp 4 pkt 10 Statutu skreśla się: "rozliczać obrót papierami wartościowymi, prawami majątkowymi oraz pochodnymi instrumentami finansowymi" oraz wprowadza się: "prowadzić rozrachunki i rozliczenia transakcji w obrocie instrumentami finansowymi oraz prawami majątkowymi"

11. § 5 ustęp 4 pkt 16 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "wykonywać funkcję depozytariusza dla funduszy emerytalnych,"

12. § 5 ustęp 4 pkt 17 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "wykonywać funkcję depozytariusza dla funduszy inwestycyjnych,"

13. § 5 ustęp 4 pkt 20 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "świadczyć usługi finansowe związane z obrotem emitowanymi za granicą instrumentami finansowymi oraz ich przechowywaniem lub rejestrowaniem, w tym prowadzić rejestry lub ewidencje instrumentów finansowych przechowywanych lub rejestrowanych przez zagraniczne instytucje finansowe i depozytowo-rozliczeniowe,"

14. § 5 ustęp 4 pkt 21 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "prowadzić w ramach biura maklerskiego działalność maklerską w zakresie następujących czynności:

a) przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych;

b) wykonywania zleceń, o których mowa w pkt a), na rachunek dającego zlecenie;

c) nabywania lub zbywania na własny rachunek instrumentów finansowych;

d) doradztwa inwestycyjnego;

e) oferowania instrumentów finansowych;

f) świadczenia usług w wykonaniu zawartych umów o gwarancję emisji lub zawierania i wykonywania innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe;

g) przechowywania lub rejestrowania instrumentów finansowych, w tym prowadzenia rachunków papierów wartościowych, rachunków derywatów i rachunków zbiorczych, oraz prowadzenia rachunków pieniężnych, a także prowadzenia ewidencji instrumentów finansowych;

h) doradztwa dla przedsiębiorstw w zakresie struktury kapitałowej, strategii przedsiębiorstwa lub innych zagadnień związanych z taką strukturą lub strategią;

i) doradztwa i innych usług w zakresie łączenia, podziału oraz przejmowania przedsiębiorstw;

j) wymiany walutowej, w przypadku gdy jest to związane z działalnością maklerską w zakresie wskazanym w pkt a)-f);

k) sporządzania analiz inwestycyjnych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o charakterze ogólnym dotyczących transakcji w zakresie instrumentów finansowych;

l) świadczenia usług dodatkowych związanych z umową o gwarancję emisji;"

15. § 5 ust. 4 pkt 22 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "wydawać instrumenty płatnicze inne niż wymienione w § 5 ust. 3 pkt 13 Statutu oraz wykonywać operacje przy ich użyciu,"

16. § 5 ustęp 4 pkt 23 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "wykonywać czynności niestanowiące działalności maklerskiej w następującym zakresie:

a) przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych;

b) wykonywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, na rachunek dającego zlecenie;

c) nabywania lub zbywania na własny rachunek instrumentów finansowych;

d) doradztwa inwestycyjnego;

e) oferowania instrumentów finansowych;

f) świadczenia usług w wykonaniu zawartych umów o gwarancję emisji lub zawierania i wykonywania innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe;

g) przechowywania lub rejestrowania instrumentów finansowych, w tym prowadzenia rachunków papierów wartościowych, rachunków derywatów i rachunków zbiorczych, oraz prowadzenia rachunków pieniężnych, a także prowadzenia ewidencji instrumentów finansowych."

17. § 14 ustęp 1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dwunastu członków powołanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję wynoszącą cztery lata. Kadencję oblicza się w latach obrotowych, przy czym pierwszym rokiem obrotowym kadencji jest każdorazowo rok obrotowy, w którym rozpoczęło się pełnienie funkcji, chociażby nie nastąpiło ono z początkiem tego roku obrotowego. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący, powinna legitymować się obywatelstwem polskim. W przypadku wygaśnięcia jednego lub większej liczby mandatów w okresie ich wykonywania powodującego zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej legitymujących się obywatelstwem polskim poniżej połowy ogólnej liczby członków, Zarząd powinien podjąć działania umożliwiające uzupełnienie składu Rady Nadzorczej w najbliższym praktycznie możliwym terminie. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej legitymujących się obywatelstwem polskim będzie niższa niż połowa wszystkich członków Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza zachowuje zdolność do odbywania posiedzeń i podejmowania uchwał, a także dokonywania wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych."

18. § 14 ustęp 4 pkt 3 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "nie otrzymuje dodatkowego wynagrodzenia, w znaczącej wysokości, od Banku lub spółki stowarzyszonej, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek Rady Nadzorczej."

19. § 14 ustęp 4 pkt 4 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "nie jest akcjonariuszem posiadającym pakiet kontrolny w spółce dominującej Banku lub nie reprezentuje w żaden sposób spółki dominującej Banku."

20. § 14 ustęp 4 pkt 5 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywał w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych z Bankiem lub spółką stowarzyszoną, bezpośrednio lub w charakterze dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki. Stosunki handlowe obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), znaczącym klientem i organizacją, która otrzymuje znacznej wysokości wkłady od Banku lub jego grupy."

21. W § 14 ustęp 4 pkt 9 Statutu usuwa się kropkę po pkt

22. § 15 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa:

1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Banku i sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej,

2) z chwilą śmierci członka Rady Nadzorczej,

3) z dniem odwołania członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie,

4) z dniem złożenia Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej rezygnacji na piśmie lub w postaci elektronicznej."

23. §19 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność jeden z Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy, albo na wniosek członka Rady Nadzorczej, albo na wniosek Zarządu Banku.

2. skreślony.

3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, a za jej przyjęciem głosowała bezwzględna większość członków Rady Nadzorczej."

24. § 21 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Każdy członek Zarządu Banku jest powoływany przez Radę Nadzorczą na okres kadencji wynoszącej cztery lata. Kadencję oblicza się w latach obrotowych, przy czym pierwszym rokiem obrotowym kadencji jest każdorazowo rok obrotowy, w którym rozpoczęło się pełnienie funkcji, chociażby nie nastąpiło ono z początkiem tego roku obrotowego.

2. Mandat członka Zarządu wygasa:

1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Banku i sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu,

2) z chwilą śmierci członka Zarządu,

3) z dniem odwołania członka Zarządu,

4) z dniem złożenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej rezygnacji na piśmie lub w postaci elektronicznej."

25. W § 25 ustęp 2 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"Członek Zarządu, który zarządza ryzykiem w Banku odpowiada za system zarządzania ryzykiem obejmujący w szczególności:

1) politykę kredytową Banku,

2) jakość portfela kredytowego,

3) ryzyko kredytowe,

4) ryzyko rynkowe,

5) ryzyko operacyjne,

6) koordynowanie działań związanych z wdrożeniem w Banku wymogów wynikających z regulacji z obszaru zarządzania ryzykiem w tym rekomendacji władz nadzorczych."

26. Po § 26 tytuł rozdziału IV Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "ZASADY PODEJMOWANIA DECYZJI I SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W ZAKRESIE PRAW I OBOWIĄZKÓW MAJĄTKOWYCH"

27. W § 27 ustęp 5 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "Oświadczenia w zakresie praw i obowiązków majątkowych Banku w wykonaniu podejmowanych decyzji składane są w imieniu Banku zgodnie z zasadami opisanymi w ust. 1-3 niniejszego paragrafu."

28. § 29 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Wewnętrzne regulacje w Banku wydawane są w formie zarządzeń lub postanowień, przez Prezesa Zarządu Banku lub członków Zarządu Banku nadzorujących dany obszar działalności, Szefów Sektorów, Szefów Pionów, Przewodniczących Komitetów działających w Banku oraz dyrektorów jednostek organizacyjnych Banku, na podstawie delegacji Prezesa Zarządu Banku.

2. skreślony.

3. Szczegółowe zasady, tryb i techniki wydawania wewnętrznych regulacji w Banku określa Prezes Zarządu Banku w wewnętrznej regulacji Banku."

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz