BANK OCHRONY ŚRODOWISKA SA Zwołanie ZWZ BOŚ S.A. na dzień 30 kwietnia 2014 r. oraz projekty uchwał Walnego Zgromadzenia

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 1, 2 i 3 Rozp. Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, informuje, że zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 30 kwietnia 2014 r., na godzinę 10:00, które odbędzie się w Warszawie przy ul. Żelaznej 32 (wejście od ul. Siennej).

Porządek obrad:

1) Otwarcie Zgromadzenia.

2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4) Wybór Sekretarza Walnego Zgromadzenia.

5) Przyjęcie porządku obrad.

6) Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2013 r. oraz sprawozdania finansowego Banku za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r.

7) Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BOŚ S.A. w 2013 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BOŚ S.A. za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r.

8) Przedstawienie wniosku w sprawie podziału zysku Banku za 2013 r.

9) Przedstawienie wniosku w sprawie pokrycia strat Banku z lat ubiegłych.

10) Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Banku z uwzględnieniem pracy jej komitetów w 2013 r.

11) Dyskusja.

12) Podjęcie uchwał w sprawach:

a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2013 r.,

b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r.,

c) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Banku Ochrony Środowiska S.A. w 2013 r.,

d) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Ochrony Środowiska S.A. za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r.,

e) podziału zysku Banku za rok 2013,

f) pokrycia strat Banku z lat ubiegłych,

g) udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Banku z wykonania obowiązków w 2013 r.,

h) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej BOŚ S.A. z uwzględnieniem pracy jej komitetów w 2013 r.,

i) udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Banku z wykonania obowiązków w 2013 r.

13) Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej.

14) Zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

a) podjęcie uchwał w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej,

b) podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej.

15) Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Banku.

16) Przedstawienie projektów i podjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie Banku.

17) Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku.

18) Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały w sprawie Programu odkupu akcji BOŚ S.A. w celu zaoferowania osobom zajmującym stanowiska kierownicze mające istotny wpływ na profil ryzyka Banku.

19) Zamknięcie obrad.

W związku z wnioskami z dnia 28 marca i 3 kwietnia 2014 r. Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej (NFOŚiGW) - Akcjonariusza reprezentującego ponad jedną dwudziestą kapitału zakładowego - złożonymi w trybie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 9 ust. 8 Statutu Banku, w porządku obrad ZWZ BOŚ S.A. zostały wprowadzone punkty 13, 14 i 15.

Ponadto, w pkt 16 porządku obrad ZWZ uwzględniono projekt zmiany § 17 ust. 1 Statutu Banku zgłoszony przez NFOŚiGW.

Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu ZWZ BOŚ S.A. oraz projekty uchwał Walnego Zgromadzenia znajdują się załącznikach do niniejszego raportu bieżącego.

Mając na względzie umieszczenie w porządku obrad punktu 16, dotyczącego zmian w Statucie Banku, zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Banku podaje do wiadomości projektowane zmiany w treści Statutu:

I. Dotychczasowe brzmienie § 5 ust. 2 pkt 10:

10) świadczenie usług pośrednictwa na rzecz domów maklerskich,

Proponowane brzmienie:

10) świadczenie usług agenta firmy inwestycyjnej,

II. Dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 1:

1. Rada Nadzorcza składa się z osób fizycznych wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję, w liczbie przez nie ustalanej, nie mniejszej niż 5 osób i nie przekraczającej 13 osób.

Proponowane brzmienie (zgodne z wnioskiem Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej):

1. Rada Nadzorcza składa się z osób fizycznych wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję w liczbie nie mniejszej niż 5 osób i nie przekraczającej 11 osób.

III. Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 3:

3. Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu Wewnętrznego oraz Komitet ds. Wynagrodzeń. Skład oraz szczegółowy zakres zadań Komitetów Rada Nadzorcza określa w odrębnych uchwałach.

Proponowane brzmienie:

3. Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu Wewnętrznego oraz Komitet ds. Wynagrodzeń. Rada może powoływać spośród swoich członków także inne komitety. Skład oraz szczegółowy zakres zadań Komitetów Rada Nadzorcza określa w odrębnych uchwałach.

IV. Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 10 pkt 4:

4) zatwierdzanie wewnętrznych procedur Banku dotyczących procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania oraz planowania kapitałowego,

Proponowane brzmienie:

4) zatwierdzanie wewnętrznych procedur Banku dotyczących procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego,

V. Dotychczasowe brzmienie § 21 ust. 6 pkt 11:

11) ustala wewnętrzne procedury Banku dotyczące procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania oraz planowania kapitałowego,

Proponowane brzmienie:

11) ustala wewnętrzne procedury Banku dotyczące procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego,

VI. Dotychczasowe brzmienie § 21 ust. 7:

7. Zarząd Banku uchwala regulamin Zarządu, określający sprawy, które wymagają kolegialnego podejmowania uchwał oraz sprawy proceduralne i formalne związane z odbywaniem posiedzeń.

Proponowane brzmienie:

7. Zarząd Banku uchwala regulamin Zarządu, określający sprawy, które wymagają kolegialnego podejmowania uchwał oraz sprawy proceduralne i formalne związane z odbywaniem posiedzeń, a także szczegółowy tryb podejmowania uchwał.

VII. Dotychczasowe brzmienie § 22:

2. Do kompetencji prezesa Zarządu Banku należy w szczególności:

1) powoływanie i odwoływanie dyrektora zarządzającego, dyrektorów komórek organizacyjnych Centrali i ich zastępców oraz dyrektorów oddziałów, z zastrzeżeniem odrębnego trybu powoływania dyrektora komórki audytu wewnętrznego, uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą,

2) wydawanie Regulaminu organizacyjnego Banku oraz Regulaminu organizacyjnego Oddziału i Oddziału Operacyjnego, a także zatwierdzanie regulaminów organizacyjnych komórek organizacyjnych Centrali,

3) zarządzanie procesem kontroli wewnętrznej w Banku,

4) wydawanie zaleceń pokontrolnych w ramach funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej.

Proponowane brzmienie:

2. Do kompetencji prezesa Zarządu Banku należy w szczególności:

1) powoływanie i odwoływanie dyrektora zarządzającego, dyrektorów komórek organizacyjnych Centrali i ich zastępców oraz dyrektorów oddziałów, z zastrzeżeniem odrębnego trybu powoływania dyrektora komórki audytu wewnętrznego, uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą,

2) wydawanie Regulaminu organizacyjnego Banku oraz Regulaminu organizacyjnego Oddziału i Oddziału Operacyjnego, a także zatwierdzanie regulaminów organizacyjnych komórek organizacyjnych Centrali,

3) zarządzanie procesem kontroli wewnętrznej w Banku.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi pif/