BANK PEKAO SA (6/2023) Zmiany w Statucie Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna ("Bank") informuje, że dnia 20 marca 2023 roku otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("Sąd") z dnia 9 marca 2023 roku, w którym Sąd postanowił:

I. wpisać w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiany w Statucie Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna ("Statut") przyjęte uchwałami nr 37, 38, 39, 40, 41 oraz 42 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 15 czerwca 2022 roku, na podstawie których:

1. § 6 ust. 1 pkt 35) Statutu otrzymał brzmienie:

"35) Wykonywanie niestanowiących działalności maklerskiej czynności polegających na:

a) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,

b) wykonywaniu zleceń, o których mowa w pkt a, na rachunek dającego zlecenie,

c) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych,

d) oferowaniu instrumentów finansowych,

e) doradztwie inwestycyjnym,

f) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o gwarancję emisji lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeśli ich przedmiotem są instrumenty finansowe, z zastrzeżeniem, że przedmiotem czynności określonych w lit. a)-e) mogą być wyłącznie papiery wartościowe

emitowane przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski lub inne niedopuszczone do obrotu zorganizowanego instrumenty finansowe oraz obligacje, o których mowa w art. 39p ust. 1 ustawy z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym, zaś w odniesieniu do czynności określonych w lit. c, także dopuszczone do obrotu zorganizowanego obligacje, listy zastawne oraz inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu, inne aniżeli wcześniej określone, lub instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym są obligacje, listy zastawne, inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu, stopa procentowa lub waluta,",

2. § 14 ust. 1 Statutu otrzymał brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza składa się z siedmiu do dziewięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy pełne lata obrotowe.",

3. § 15 ust. 2 Statutu otrzymał brzmienie:

"2. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają:

1) po upływie jej kadencji, z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem ust. 3,

2) w razie rezygnacji członka Rady z pełnionej funkcji,

3) w razie odwołania członka Rady przez Walne Zgromadzenie,

4) w przypadku śmierci członka Rady.",

4. § 21 ust. 1 i 2 Statutu otrzymał brzmienie:

"1. Członkowie Zarządu Banku powoływani są na wspólną kadencję, trwającą trzy pełne lata obrotowe.

2. Mandaty członków Zarządu Banku wygasają:

1) po upływie jego kadencji, z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 3,

2) w razie rezygnacji członka Zarządu z pełnionej funkcji,

3) w razie odwołania członka Zarządu przez Radę Nadzorczą,

4) w przypadku śmierci członka Zarządu.",

5. § 30 ust. 3 Statutu otrzymał brzmienie:

"3. Kapitały rezerwowe mogą być przeznaczone na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, nabywanie akcji własnych przez Bank w przypadkach przewidzianych przepisami prawa, a także na podwyższenie kapitału zakładowego oraz na wypłatę dywidendy.",

6. § 33a ust. 3 Statutu otrzymuje brzmienie:

"3. Zaliczka na poczet dywidendy może stanowić najwyżej połowę zysku Banku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wskazanego w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd Banku oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.";

II. oddalić wniosek o wpis zmiany dotyczącej dodania nowych postanowień w § 6 ust. 1 pkt 20a) i § 6 ust. 1 pkt 20b) Statutu z uwagi na treść wydanej decyzji Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") z dnia 16 lutego 2023 roku, zgodnie z którą postępowanie o wydanie zezwolenia na dokonanie zmiany Statutu jest bezprzedmiotowe w odniesieniu do wymienionych wyżej postanowień Statutu, ponieważ Statut w obowiązującym brzmieniu zawiera stosowne postanowienia (§ 6 ust. 1 pkt 32 oraz § 6 ust. 1 pkt 35 lit. a-b) umożliwiające wykonywanie przez Bank wnioskowanych czynności. Z uwagi na bezprzedmiotowość postępowania w tym zakresie, KNF umorzyła postępowanie w tej części na podstawie art. 105 § 1 Kodeksu postępowania administracyjnego.

W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego, Bank przekazuje tekst jednolity Statutu ustalony uchwałą Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia 1 marca 2023 roku w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.

Podstawa prawna: § 5 pkt 1 w zw. z § 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz