BANK ZACHODNI WBK SA sprawozdanie zarządu banku dotyczące wkładów niepieniężnych, spełnienie warunku zawieszającego znaczącej umowy oraz zamiar dokonania zmiany w statucie

raport 9/2014

Temat: Sprawozdanie Zarządu Banku Zachodniego WBK S.A. dotyczące wkładów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie podwyższonego kapitału, spełnienie warunku zawieszającego znaczącej umowy oraz zamiar dokonania zmiany w Statucie Banku Zachodniego WBK S.A.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 41/2013 z dnia 27 listopada 2013 r. w sprawie zawarcia przez Bank Zachodni WBK S.A. ("Bank"), Santander Consumer Finance S.A. ("SCF") i Banco Santander S.A. ("Banco Santander") umowy inwestycyjnej ("Umowa"), na mocy której Bank zobowiązał się, na warunkach oraz z zastrzeżeniem spełnienia warunków zawieszających określonych w Umowie, do nabycia 3.120.000 akcji zwykłych i uprzywilejowanych w Santander Consumer Bank S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("SCB"), stanowiących 60% kapitału zakładowego SCB oraz około 67% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy SCB (,,Akcje SCB", "Transakcja"), Bank podaje do publicznej wiadomości sprawozdanie Zarządu Banku dotyczące wkładów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie podwyższonego kapitału Banku ("Sprawozdanie") sporządzone na podstawie art. 311 § 1 w zw. z art. 431 § 7 ustawy dnia z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych i opracowane w związku z realizacją Transakcji.

Na warunkach oraz z zastrzeżeniem spełnienia warunków zawieszających określonych w Umowie Bank zobowiązał się wyemitować nowe akcje Banku ("Nowe Akcje"), które zostaną zaoferowane i objęte wyłącznie przez SCF w zamian za wkład niepieniężny w postaci Akcji SCB. Liczba Nowych Akcji, które zostaną wyemitowane przez Banku w zamian za wkład niepieniężny w postaci Akcji SCB została określona zgodnie z formułą zawartą w Umowie, po wydaniu w dniu 8 kwietnia 2014 r. decyzji Komisji Nadzoru Finansowego o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec nabycia przez Bank Akcji SCB w liczbie zapewniającej przekroczenie 50% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu SCB na 5,383,902 (słownie: pięć milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dwie) akcje.

Na potrzeby przygotowania Sprawozdania, w dniu 9 kwietnia 2014 r., Citigroup Global Markets Limited wydał dla Zarządu Banku opinię na temat wartości godziwej typu fairness opinion, która to opinia stanowi załącznik do niniejszego raportu. Uzyskanie opinii na temat wartości godziwej typu fairness opinion stanowi spełnienie jednego z warunków zawieszających zamknięcia Transakcji przewidzianych w Umowie.

Ponadto, w związku z działaniami zmierzającymi do spełnienia się kolejnych warunków zawieszających umożliwiających zamknięcie Transakcji oraz związanym z tym zamiarem podjęcia przez walne zgromadzenie Banku uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Banku oraz zmianie statutu Banku związanej z podwyższeniem kapitału, Zarząd Banku niniejszym informuje, że podjął decyzję o zamiarze dokonania zmiany § 10 Statutu Banku.

Dotychczasowa treść § 10:

"Kapitał zakładowy Banku wynosi 938.506.320 (dziewięćset trzydzieści osiem milionów pięćset sześć tysięcy trzysta dwadzieścia) złotych i podzielony jest na 93.850.632 (dziewięćdziesiąt trzy miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy sześćset trzydzieści dwie) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) zł każda, w tym:

1) 5.120.000 (pięć milionów sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

2) 724.073 (siedemset dwadzieścia cztery tysiące siedemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii B,

3) 22.155.927 (dwadzieścia dwa miliony sto pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

4) 1.470.589 (jeden milion czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

5) 980.393 (dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii E,

6) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F,

7) 40.009.302 (czterdzieści milionów dziewięć tysięcy trzysta dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii G,

8) 115.729 (sto piętnaście tysięcy siedemset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H,

9) 1.561.618 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii I,

10) 18.907.458 (osiemnaście milionów dziewięćset siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii J,

11) 305.543 (trzysta pięć tysięcy pięćset czterdzieści trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii K."

Proponowana treść § 10:

"Kapitał zakładowy Banku wynosi 992.345.340 zł (dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa miliony trzysta czterdzieści pięć tysięcy trzysta czterdzieści złotych) i podzielony jest na 99.234.534 (dziewięćdziesiąt dziewięć milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące pięćset trzydzieści cztery) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) zł każda, w tym: