BENEFIT SYSTEMS SA (15/2025) Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Benefit Systems S.A. na 8 kwietnia 2025 r. na godzinę 11:00 oraz projekty uchwał

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Benefit Systems S.A.

I. Termin i porządek obrad Walnego Zgromadzenia

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") na podstawie art. 395 oraz 402ą § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na 8 kwietnia 2025 roku, na godz. 11:00 ("Walne Zgromadzenie"). Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie w biurowcu przy placu Europejskim 2, piętro XI, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii H, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii H oraz praw do akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii H oraz praw do akcji serii H, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii H i praw do akcji serii H w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki.

7. Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia ze spółką MyOragniq sp. z o.o. oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów Spółki, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem 8 kwietnia 2025 roku.

8. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką MyOragniq sp. z o.o. wraz z wyrażaniem zgody na plan połączenia tych spółek.

9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

10. Wolne wnioski.

11. Zamknięcie obrad.

II. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 jej kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na adres email wz@benefitsystems.pl najpóźniej w dniu 18 marca 2025 roku. Akcjonariusze składający Zarządowi Spółki omawiane żądanie powinni odpowiednio udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, a w szczególności fakt reprezentowania odpowiedniej wielkości kapitału zakładowego Spółki. Zarząd Spółki jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 jej kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na adres email wz@benefitsystems.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusze dokonujący omawianego zgłoszenia powinni odpowiednio udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, a w szczególności fakt reprezentowania odpowiedniej wielkości kapitału zakładowego Spółki.

Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno zostać udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zostać przesłane na adres email wz@benefitsystems.pl najpóźniej do godz. 8:00 w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.benefitsystems.pl w zakładce Dla Inwestora/Ład Korporacyjny/Walne Zgromadzenie udostępnione zostały do pobrania formularze zawierające wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularze do głosowania przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo udzielone przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, w tym: imię i nazwisko, adres zamieszkania, numer PESEL (jeżeli posiada), dane dokumentu tożsamości akcjonariusza: numer dokumentu, datę jego wydania, organ, który wydał dokument. Pełnomocnictwo udzielone przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno zawierać dane wymienione w zdaniu powyższym, dotyczące osób udzielających w imieniu takiego akcjonariusza tegoż pełnomocnictwa.

Do zawiadomienia o udzieleniu przez akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy załączyć skan dokumentu lub dokumentów tożsamości akcjonariusza lub osób go reprezentujących - w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną.

Spółka zastrzega sobie prawo do podjęcia odpowiednich działań służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu.

Wszyscy przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru (chyba że skan takiego odpisu został przesłany Spółce wraz z pełnomocnictwem udzielonym w postaci elektronicznej). Akcjonariusze i ich przedstawiciele powinni posiadać przy sobie dokument tożsamości.

Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewidują możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się i głosowania za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej oraz głosowania korespondencyjnego.

Rejestracja akcjonariuszy odbywać się będzie na pół godziny przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia.

III. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 23 marca 2025 roku.

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

W celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu należy dokonać odpowiedniej rejestracji za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych. Mianowicie, na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (tj. w dniu 24 marca 2025 roku), podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje Spółki zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w biurze Zarządu Spółki w Warszawie przy placu Europejskim

2, gdzie również będzie udostępniona lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu (przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia). Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Wszystkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.benefitsystems.pl/dla-inwestora/lad-korporacyjny/walne-zgromadzenie/

IV. Projekty uchwał

W załączeniu Zarząd Spółki prezentuje projekty uchwał (w tym zgodnie z art. 402 §2 Kodeksu spółek handlowych, powołuje dotychczas obowiązujące postanowienia jak również treść projektowanych zmian Statutu Spółki) na Walne Zgromadzenie wraz z uzasadnieniem oraz opinią Zarządu Spółki.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

Announcement on convening the Extraordinary General Meeting of

Shareholders of Benefit Systems S.A. on 8 April 2025, at 11:00 a.m and

draft resolutions.

I. Date and agenda of the General Meeting

In accordance with Art. 395 of the Commercial Companies Code, Art. 402ą

§ 1 of the Commercial Companies Code the Management Board of Benefit

Systems S.A. with its registered office in Warsaw (hereinafter referred

to as the "Company") convenes the Extraordinary General Meeting of the

Company Benefit Systems S.A. to take place on 8 April 2025, at 11:00

a.m. (hereinafter referred to as the "General Meeting"). The General

Meeting will take place in the registered office of the Company in

Warsaw, plac Europejski 2, floor XI, and will have the following agenda:

1. Opening the General Meeting.

2. Electing the Chairperson of the General Meeting.

3. Confirming that the General Meeting was duly convened and is capable

of adopting valid resolutions.

4. Electing the Counting Committee.

5. Approving the agenda of the General Meeting.

6. Adoption of resolution on the increase of the Company's share capital

through the issue of ordinary bearer Series H Shares and the exclusion

of all the pre-emptive rights of its existing shareholders in relation

to all Series H Shares, the seeking of admission and introduction of

Series H Shares and rights to Series H Shares to trading on a regulated

market operated by the Warsaw Stock Exchange, the dematerialization of

Series H Shares and rights to Series H Shares, the authorization to

execute an agreement for the registration of Series H Shares and rights

to Series H Shares in the depository of securities, and on amendments to

the Articles of Association of the Company.

7. Presentation of the material contents of the plan of merger with

MyOrganiq sp. z o.o. to the shareholders of the Company along with all

the material changes within the assets and liabilities of the Company

which occurred from the date of preparation of the merger plan to 8

April 2025.

8. Adoption of resolution concerning a plan of merger of the Company

with MyOrganiq sp. z o.o.; along with the granting of consent for the

plan of merger of the companies.

9. Adoption of resolution on amendment to the Articles of Association of

the Company.

10. Any other business.

11. Closing the General Meeting.

II. Procedures concerning the participation in the General Meeting

A shareholder or shareholders representing at least 1/20 of the share

capital may request that certain matters be placed on the agenda of the

General Meeting. The request should contain a justification or a draft

resolution concerning the proposed matter of the agenda and should be

delivered to the Company in writing or in electronic form at the e-mail

address wz@benefitsystems.pl, however not later than 18 March 2025,

while the shareholders should document their authorization to exercise

this right by providing relevant documents in writing. The Management

Board of the Company is obliged to promptly, but no later than eighteen

days prior to the scheduled date of the General Meeting, announce

changes to the agenda, introduced at the request of shareholders. The

announcement shall be made in the manner appropriate for convening the

General Meeting.

A shareholder or shareholders representing at least 1/20 of the share

capital may submit to the Company draft resolutions concerning matters

placed on the agenda of the General Meeting or those that are to be

placed prior to the date of the General Meeting, in writing or by

electronic mail at the e-mail address wz@benefitsystems.pl. The

shareholders should document their authorization to exercise this right

by providing relevant documents in writing. During the General Meeting,

each of the shareholders may submit draft resolutions concerning the

matters placed on the agenda.

The shareholders are authorized to participate in the General Meeting in

person or through a proxy.

The power of attorney to participate in the General Meeting of the

Company and to exercise the right of vote should be granted in writing

or in electronic form and delivered at the e-mail address

wz@benefitsystems.pl (at the latest by 8.00 on the day of the General

Meeting). The power of attorney granted in electronic form does not

require a secure electronic signature verified using a valid qualified

certificate. From the publication date of the announcement on the

Internet website of the Company under the address www.benefitsystems.pl,

folder For Investors/Corporate Governance/General Meeting, forms with

the master power of attorney and forms for voting through a proxy will

be made available for downloading in electronic form. The power of

attorney in electronic form, granted by a shareholder being a physical

person, should contain the data which allow to identify the shareholder,

including: name and surname, address of the place of residence, PESEL

number, data of the identity card of the shareholder: document number,

date of issuance, and issuing body.

The power of attorney in electronic form, granted by a shareholder not

being a physical person, should contain the data listed in the first

sentence with regard to the persons granting the power of attorney in

the name of the shareholder. The notice about the shareholder's granting

a power of attorney in electronic form should be accompanied by a

scanned identity document or documents of the shareholder or its

representatives, if the shareholder is not a physical person. The

Company also undertakes other appropriate actions to identify the

shareholder and proxy to verify the validity of the power of attorney

granted in electronic form, whereby the actions should be proportionate.

The representatives of the legal persons should hold an original or a

copy of the extract from the relevant register certified by a public

notary, if their right of representation does not result from any

register, they should hold a power of attorney in writing and an

original power of attorney valid as of the date it is granted or a copy

of the extract from the relevant register certified by a public notary.

The shareholders and proxies should hold their identity cards. The Rules

and Regulations of the General Meeting of the Company does not provide

for a possibility to attend the General Meeting, speak and vote with the

use of the means of electronic communication or to vote by post. The

shareholders will be registered half an hour before the start of the

General Meeting.

III. The registration date to participate in the General Meeting falls

on 23 March 2025.

The General Meeting may be attended only by those persons who are

shareholders as of the registration date, i.e. 16 days before the date

of the General Meeting. In order to participate in the General Meeting,

an appropriate registration must be made through the entity maintaining

the securities account. Namely, at the request of the holder entitled to

be dematerialized bearer shares of the Company, submitted not earlier

than after the announcement of convening the General Meeting and no

later than the first weekday after the date of registration of

participation in the General Meeting (i.e. on 24 March 2025), the entity

maintaining the account securities issues a certificate of the right to

participate in the General Meeting. At the request of the person

authorized in the content of the certificate, a part or all of the

Company's shares registered on his securities account should be

indicated. The person authorized to participate in the General Meeting

may access the full text of the documents that are to be submitted to

the General Meeting, including draft resolutions, in the office of the

Management Board of the Company in Warszawa, Plac Europejski 2, where

the list of the shareholders authorized to participate in the General

Meeting will be made available as well (for three weekdays before the

General Meeting). The shareholder may request that a list of

shareholders entitled to participate in the General Meeting be sent to

him free of charge via e-mail, giving the address to which the list

should be sent.

Any information on the General Meeting will be published on the Internet

website of the Company under the following address:

www.benefitsystems.pl/en/for-investors/corporate-governance/general-meeting-of-shareholders/

IV. Draft resolutions

The Management Board presents draft resolutions (including, in

accordance with Article 402 §2 of the Commercial Companies Code, refers

to the existing provisions as well as the content of the proposed

amendments to the Articles of Association of the Company) with their

justification for the General Meeting and Management Board opinion as

annexed to this Report.

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1