BENEFIT SYSTEMS SA (32/2025) Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym informuje, że w dniu 6 maja 2025 r. uzyskał informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie wpisu do rejestru przedsiębiorców prowadzonego dla Spółki zmian statutu Spółki, w tym podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 2.995.742,00 zł (dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści dwa złote 00/100) do kwoty 3.275.742,00 zł (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści dwa złote 00/100) w drodze emisji 280.000 (dwustu osiemdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł każda ("Rejestracja") wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4/08.04.2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 kwietnia 2025 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii H, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii H oraz praw do akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii H oraz praw do akcji serii H, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii H i praw do akcji serii H w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna").

Na dzień niniejszego raportu bieżącego ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki (po Rejestracji) wynosi 3.275.742 (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści dwa) głosy, a kapitał zakładowy jest reprezentowany przez 3.275.742 (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści dwie) akcje Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty 00/100) każda, w tym:

1) 2.204.842 (dwa miliony dwieście cztery tysiące osiemset czterdzieści dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii A;

2) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B;

3) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;

4) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D;

5) 74.700 (siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii E;

6) 184.000 (sto osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F;

7) 62.200 (sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii G; oraz

8) 280.000 (dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H.

Zarząd Spółki przekazuje poniżej dokonane zmiany w treści statutu Spółki.

Brzmienie zmienionych postanowień statutu Spółki po Rejestracji:

"§ 6.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.275.742,00 zł (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści dwa złote) i jest podzielony na 3.275.742 (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści dwie) akcje zwykłe o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym:

(a) 2.204.842 (dwa miliony dwieście cztery tysiące osiemset czterdzieści dwa) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda;

(b) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda;

(c) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 listopada 2010 r.;

(d) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 19/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2012 r.;

(e) 74.700 (siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 21/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2016 r.;

(f) 184.000 (sto osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda;

(g) 62.200 (sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda;

(h) 280.000 (dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda."

Tekst jednolity statutu Spółki z uwzględnieniem powyższych zmian zostanie przekazany do wiadomości publicznej po ustaleniu tekstu jednolitego statutu Spółki przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z upoważnieniem udzielonym w Uchwale Emisyjnej.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

Registration of a share capital increase and amendments to the articles

of association of the CompanyThe Management Board of Benefit

Systems S.A. with its registered office in Warsaw (the "Company") hereby

announces that on 6 May 2025 it has received information that the

District Court for the capital city of Warsaw in Warsaw, made an entry

in the register of entrepreneurs kept for the Company of the amendment

of the articles of association of the Company, including the increase of

the Company's share capital from the amount of PLN 2,995,742.00 (two

million nine hundred ninety-five thousand seven hundred forty-two zlotys

00/100) up to PLN 3,275,742.00 (three million two hundred seventy-five

thousand seven hundred forty-two zlotys 00/100) through the issue of

280,000 (two hundred and eighty thousand) series H ordinary bearer

shares of the Company with a nominal value of PLN 1.00 each (the

"Registration") issued pursuant to Resolution No. 4/08.04.2025 of the

Extraordinary General Meeting of the Company of 8 April 2025 on the

increase of the Company's share capital through the issue of ordinary

bearer Series H Shares and the exclusion of all the pre-emptive rights

of its existing shareholders in relation to all Series H Shares, the

seeking of admission and introduction of Series H Shares and rights to

Series H Shares to trading on a regulated market operated by the Warsaw

Stock Exchange, the dematerialization of Series H Shares and rights to

Series H Shares, the authorization to execute an agreement for the

registration of Series H Shares and rights to Series H Shares in the

depository of securities, and on amendments to the Articles of

Association of the Company (the "Issue Resolution").

As at the date of this current report, the total number of votes

attached to all the shares issued by the Company (after the

Registration) is 3,275,742 (three million two hundred seventy-five

thousand seven hundred forty-two) with the share capital being

represented by 3,275,742 (three million two hundred seventy-five

thousand seven hundred forty-two) shares in the Company with the nominal

value of PLN 1.00 (one zloty 00/100) each, including:

1) 2,204,842 (two million two hundred four thousand eight hundred

forty-two) ordinary bearer shares of series A;

2) 200,000 (two hundred thousand) ordinary bearer shares of series B;

3) 150,000 (one hundred and fifty thousand) ordinary bearer shares of

series C;

4) 120,000 (one hundred and twenty thousand) ordinary bearer shares of

series D;

5) 74,700 (seventy-four thousand seven hundred) ordinary bearer shares

of series E;

6) 184,000 (one hundred eighty-four thousand) ordinary bearer shares of

series F;

7) 62,200 (sixty-two thousand two hundred) ordinary bearer shares of

series G; and

8) 280,000 (two hundred eighty thousand) ordinary bearer shares of

series H.

The Management Board of the Company presents below the amendments

introduced to the articles of association of the Company.

Wording of the amended sections of the Company's articles of association

after the Registration:

"§ 6.

1. The Company's share capital amounts to PLN 3,275,742.00 (three

million two hundred seventy-five thousand seven hundred forty-two

zlotys) and is divided into 3,275,742 (three million two hundred

seventy-five thousand seven hundred forty-two) ordinary shares with a

nominal value of PLN 1.00 (one zloty) each, including:

(a) 2,204,842 (two million two hundred four thousand eighty-two) series

A bearer shares with a nominal value of PLN 1.00 (one zloty) each;

(b) 200,000 (two hundred thousand) series B bearer shares with a nominal

value of PLN 1.00 (one zloty) each;

(c) 150,000 (one hundred and fifty thousand) series C ordinary bearer

shares with a nominal value of PLN 1.00 (one zloty) each, subscribed as

a result of the exercise of rights under subscription warrants issued by

the Company pursuant to Resolution No. 6/2010 of the Extraordinary

General Meeting of 24 November 2010;

(d) 120,000 (one hundred and twenty thousand) ordinary bearer shares of

series D with a nominal value of PLN 1.00 (one zloty) each, subscribed

as a result of the exercise of rights under subscription warrants issued

by the Company pursuant to Resolution No. 19/31.05.2012 of the Ordinary

General Meeting of 31 May 2012;

(e) 74,700 (seventy-four thousand seven hundred) ordinary bearer shares

of series E with a nominal value of PLN 1.00 (one zloty) each,

subscribed as a result of the exercise of rights under subscription

warrants issued by the Company pursuant to Resolution No. 21/15.06.2016

of the Ordinary General Meeting of 15 June 2016;

(f) 184,000 (one hundred and eighty-four thousand) series F ordinary

bearer shares with a nominal value of PLN 1.00 (one zloty) each;

(g) 62,200 (sixty-two thousand two hundred) ordinary bearer shares of

series G with a nominal value of PLN 1.00 (one zloty) each;

(h) 280,000 (two hundred and eighty thousand) ordinary bearer shares of

series H with a nominal value of PLN 1.00 (one zloty) each."

A consolidated text of the articles of association of the Company

incorporating the above amendments will be disclosed to the public when

such consolidated text of the articles of association is determined by

the Supervisory Board of the Company pursuant to the authorization

contained in the Issue Resolution.

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1