CIECH SA zawarcie umowy faktoringu

CIECH S.A. (dalej także jako "Emitent" lub "Faktorant") informuje, iż w dniu 16 maja 2014 roku Emitent zawarł umowę faktoringu (dalej: "Umowa") z Pekao Faktoring Sp. z o. o. z siedzibą w Lublinie (dalej: "Faktor"). Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Faktora na rzecz Faktoranta usług faktoringowych obejmujących nabywanie wierzytelności pieniężnych przysługujących Faktorantowi wobec jego kontrahentów, a wynikających z zawartych umów handlowych.

Umowa została zawarta na czas nieokreślony, z tym zastrzeżeniem, iż Umowa może zostać wypowiedziana zarówno przez Faktoranta jak i przez Faktora po upływie pierwszych 12 miesięcy.

Strony ustaliły limit maksymalnej kwoty zaangażowania Faktora wobec Faktoranta z tytułu Umowy na kwotę stanowiącą równowartość łącznie 120.000.000 PLN (sto dwadzieścia milionów złotych) lub równowartość w EUR lub w USD, z przeznaczeniem na finansowanie:

- w PLN do 120.000.000 PLN,

- w USD do 2.500.000 USD,

- w EUR do 11.500.000 EUR.

Zabezpieczenia przewidziane przez Umowę to weksel własny in blanco wystawiony przez Faktoranta wraz z deklaracją wekslową oraz cesja praw z polisy ubezpieczeniowej należności (dalej: "Polisa"). Zgodnie z Umową Faktor odpowiada za ryzyko niewypłacalności kontrahentów do wysokości odszkodowania jakie jest należne zgodnie z warunkami Polisy w przypadku zaistnienia szkody. Faktor odpowiada za ryzyko niewypłacalności ubezpieczyciela.

Wynagrodzenie przysługujące Faktorowi nie odbiega od wysokości wynagrodzeń występujących na rynku usług faktoringowych i liczone jest od wartości finansowanych wierzytelności. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w obrocie dla tego rodzaju umów.

Zgodnie z warunkami dokumentacji emisji obligacji zagranicznych, o których mowa w raporcie bieżącym nr 60/2012 ("Obligacje Zagraniczne") oraz emisji obligacji krajowych, o których mowa w raporcie nr 62/2012 ("Obligacje Krajowe"), Emitent zobowiązany jest do przeznaczenia środków uzyskanych z transakcji faktoringu na podstawie Umowy na jeden lub więcej z poniższych celów:

- częściowy przedterminowy wykup Obligacji Zagranicznych oraz Obligacji Krajowych (przy czym cena wykupu oferowana obligatariuszom nie może przekroczyć 100% wartości nominalnej ,odpowiednio, Obligacji Zagranicznej lub Obligacji Krajowej, powiększonej o wartość odsetek naliczonych lecz niezapłaconych do chwili wykupu);

- przedterminową spłatę kredytu udzielonego Emitentowi na podstawie umowy kredytu odnawialnego, o której mowa w raporcie nr 30 /2013 ("Kredyt Odnawialny");

- finansowanie reinwestycji w nowe aktywa; lub

- finansowanie wydatków inwestycyjnych.

Z uwagi na powyższe, Emitent planuje na obecnym etapie przeznaczyć środki uzyskane z transakcji faktoringu na finansowanie wydatków inwestycyjnych.

Zabezpieczenia ustanowione przez Emitenta na rzecz wierzycieli z tytułów Obligacji Zagranicznych, Obligacji Krajowych oraz Kredytu Odnawialnego (opisane w raporcie nr 60/2012) w zakresie w jakim obciążają wierzytelności mające być przedmiotem przeniesienia na Faktora na podstawie Umowy, zostaną zwolnione w trybie przewidzianym w umowie pomiędzy wierzycielami, o której również mowa w raporcie nr 60/2012).

Zarząd Emitenta, zgodnie z § 21 ust. 2 pkt 8) Statutu Spółki uzyskał zgodę Rady Nadzorczej Emitenta na zawarcie Umowy. Kryterium uznania Umowy za umowę znaczącą: § 2 ust. 1 pkt 44 lit. a) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (...) - przedmiot Umowy ma wartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (...) oraz o spółkach publicznych, oraz § 5 ust. 1 pkt 3 i § 9 w związku z § 2 ust. 1 pkt 44 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (...).

Rodzaj zdarzenia: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (...) - zawarcie znaczącej umowy.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi mra