COLIAN SA informacja o nabyciu aktywów o znacznej wartości w związku z zawarciem znaczącej umowy

Zarząd spółki pod firmą: "Colian" Spółka Akcyjna z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000009994, NIP 5540309146, REGON 090205344, posiadającej kapitał zakładowy w kwocie 21.503.919,00 złotych w całości wpłacony (zwanej dalej "Colian"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 7/2013, w którym zarząd Colian przekazał informację o zawarciu umowy inwestycyjnej z dnia 8 stycznia 2013 r. (zwanej dalej "Umową Inwestycyjną") oraz raportu bieżącego nr 6/2014, w którym zarząd Colian przekazał informację o zmianie Umowy Inwestycyjnej, a także raportu nr 7/2014, w którym zarząd Colian przekazał informację o zamiarze zawarcia znaczącej umowy, zarząd Colian niniejszym informuje, że w dniu 14 kwietnia 2014 r. Colian zawarła z funduszem inwestycyjnym pod nazwą: IPOPEMA 21 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Próżna 9, 00-107 Warszawa, wpisanym do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI 389 (zwanym dalej "Funduszem"), umowę, na podstawie której Fundusz sprzedał Colian, a Colian kupiła od Funduszu wszystkie należące do Funduszu udziały spółki pod firmą: Firma Cukiernicza "Solidarność - Rok Założenia 1952" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie, adres: ul. Gospodarcza 25, 20-211 Lublin, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000018470, NIP 9462215432, REGON 431133859, posiadającej kapitał zakładowy w kwocie 38.209.300,00 złotych (zwanej dalej "Spółką Nabywaną"), tj. 19.320 (słownie: dziewiętnaście tysięcy trzysta dwadzieścia) udziałów o łącznej wartości nominalnej 19.320.000,00 (słownie: dziewiętnaście milionów trzysta dwadzieścia tysięcy) złotych (zwanych dalej "Udziałami"), przy czym:

a) Colian kupiła Udziały od Funduszu, a Fundusz sprzedał Udziały Colian za cenę określoną zgodnie z ust. 4.2. pkt 1 w zw. z ust. 4.5. pkt 1 lit. b w zw. z ust. 4.5. pkt 2 Umowy Inwestycyjnej, tj. za łączną cenę w wysokości 106.305.265,98 (słownie: sto sześć milionów trzysta pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt pięć 98/100) złotych, która to cena zostanie rozliczona w następujący sposób:

1) wierzytelność przysługująca Funduszowi względem Colian z tytułu zobowiązania Colian do zapłaty ceny Udziałów, o której mowa powyżej, zostanie potrącona z wierzytelnością przysługującą Colian względem Funduszu z tytułu zobowiązania Funduszu do pokrycia akcji objętych przez Fundusz w podwyższonym kapitale zakładowym Colian zgodnie z lit. b) pkt 4 poniżej,

2) kwota 1,63 (słownie: jeden 63/100) złotych zostanie uiszczona przez Colian na rachunek bankowy Funduszu,

b) w związku z przyjętym sposobem rozliczenia ceny, o którym mowa w lit. a) powyżej:

1) Colian, działając na podstawie uchwały nr 6/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Colian z dnia 14 marca 2013 r., zaoferuje Funduszowi objęcie 49.444.309 (słownie: czterdzieści dziewięć milionów czterysta czterdzieści cztery tysiące trzysta dziewięć) niezbywalnych warrantów subskrypcyjnych uprawniających Fundusz do zapisu nie później niż w dniu 30 czerwca 2015 r. na łącznie 49.444.309 (słownie: czterdzieści dziewięć milionów czterysta czterdzieści cztery tysiące trzysta dziewięć) nieuprzywilejowanych akcji Colian na okaziciela o wartości nominalnej 0,15 (słownie: zero 15/100) złotych każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 7.416.646,35 (słownie: siedem milionów czterysta szesnaście tysięcy sześćset czterdzieści sześć 35/100) złotych i łącznej cenie emisyjnej 106.305.264,35 (słownie: sto sześć milionów trzysta pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery 35/100) złotych,

2) Fundusz przyjmie ofertę, o której mowa w pkt 1 powyżej i obejmie nieodpłatnie 49.444.309 (słownie: czterdzieści dziewięć milionów czterysta czterdzieści cztery tysiące trzysta dziewięć) niezbywalnych warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w pkt 1 powyżej,

3) zarząd Colian, nie wcześniej niż po upływie 11 (słownie: jedenaście) miesięcy od dnia zawarcia pomiędzy Colian a Funduszem umowy o objęcie warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w pkt 1 powyżej i nie później niż w dniu 31 maja 2015 r., podejmie uchwałę w przedmiocie emisji, w ramach kapitału docelowego określonego uchwałą nr 6/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Colian z dnia 14 marca 2013 r., 49.444.309 (słownie: czterdzieści dziewięć milionów czterysta czterdzieści cztery tysiące trzysta dziewięć) nieuprzywilejowanych akcji Colian na okaziciela o wartości nominalnej 0,15 (słownie: zero 15/100) złotych każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 7.416.646,35 (słownie: siedem milionów czterysta szesnaście tysięcy sześćset czterdzieści sześć 35/100) złotych i łącznej cenie emisyjnej 106.305.264,35 (słownie: sto sześć milionów trzysta pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery 35/100) złotych oraz umożliwi Funduszowi złożenie zapisu na wszystkie wyżej wskazane akcje nie później niż w dniu 15 czerwca 2015 r., w trybie subskrypcji otwartej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 poz. 1030 ze zm.), tj. poprzez skierowane do Funduszu ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,

4) Fundusz wykona prawa wynikające z objętych przez Fundusz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w pkt 1 powyżej i złoży zapis na akcje, o których mowa w pkt 3 powyżej, niezwłocznie po opublikowaniu ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, o którym mowa w pkt 3 powyżej, jednakże nie później niż w terminie 7 dni od dnia jego publikacji,

5) niezwłocznie po wykonaniu przez Fundusz praw wynikających z objętych przez Fundusz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w pkt 1 powyżej i złożeniu zapisu na akcje, o których mowa w pkt 3 powyżej, Strony zawrą umowę potrącenia, na podstawie której wierzytelność przysługująca Funduszowi względem Colian z tytułu zobowiązania Colian do zapłaty ceny udziałów Spółki Nabywanej, o której mowa w lit. a) powyżej zostanie potrącona z wierzytelnością przysługującą Colian względem Funduszu z tytułu zobowiązania Funduszu do pokrycia akcji, o których mowa w pkt 3 powyżej,

6) akcje, o których mowa w pkt 3 powyżej, zostaną wydane Funduszowi przez Colian nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia pomiędzy Colian a Funduszem umowy o objęcie warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w lit. pkt 1 powyżej,

c) przejście na Colian Udziałów nastąpiło w chwili zawarcia umowy sprzedaży Udziałów, o której mowa powyżej,

d) biorąc pod uwagę, iż przyjęty sposób rozliczenia ceny Udziałów, o którym mowa w lit. b) powyżej, skutkuje znaczącym odroczeniem terminu zapłaty przez Colian za Udziały w relacji do terminu rozpoczęcia wykonywania przez Colian praw z Udziałów, Funduszowi należne będzie dodatkowe wynagrodzenie w kwocie odsetek od ceny sprzedaży Udziałów, o której mowa w lit. a) powyżej, naliczanych od dnia następującego po dniu zawarcia wyżej wskazanej umowy sprzedaży Udziałów do dnia wydania przez Colian na rzecz Funduszu akcji, o których mowa w lit. b) pkt 3 powyżej, przy czym nie dłużej niż przez okres 15 miesięcy od dnia zawarcia pomiędzy Colian a Funduszem umowy o objęcie warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w lit. b) pkt 1 powyżej. Odsetki, o których mowa w zdaniu poprzednim, będą naliczane według stopy rocznej odpowiadającej stopie WIBOR 3M powiększonej o marżę w wysokości 2 punktów procentowych, przy czym stopa WIBOR 3M będzie określana co 3 miesiące oraz odpowiadać będzie stopie WIBOR 3M publikowanej w każdej dacie kwartału na stronie Reuters lub (w braku takiej publikacji) innej stronie wskazanej przez Colian, która to data oznacza:

1) dla pierwszego trzymiesięcznego okresu naliczania odsetek - dzień bezpośrednio poprzedzający rozpoczęcie pierwszego trzymiesięcznego okresu naliczania odsetek, tj. dzień zawarcia wyżej wskazanej umowy sprzedaży Udziałów,

2) dla kolejnych trzymiesięcznych okresów naliczania odsetek - dzień roboczy bezpośrednio poprzedzający rozpoczęcie danego trzymiesięcznego okresu naliczania odsetek,

e) zakup Udziałów ma charakter inwestycji długoterminowej,

f) Udziały stanowią 69% kapitału zakładowego Spółki Nabywanej,

g) w związku z zakupem Udziałów Colian przysługuje obecnie 28.000 tj. 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki Nabywanej,

h) biorąc pod uwagę, iż wartość Udziałów stanowi więcej niż 10% kapitałów własnych Colian, Udziały są aktywami o znaczącej wartości - w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 45 lit. a) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz.U. z 2014 r., poz. 133), a umowa sprzedaży Udziałów, o której mowa powyżej, stanowi znaczącą umowę - w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 44 lit. a) przedmiotowego rozporządzenia.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi amp/