CUBE.ITG SA Zawarcie umowy zmieniającej umowę inwestycyjną dotyczącą udziałów w spółce ITMED Sp. z o.o.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 38/2014 w sprawie zawarcia umowy inwestycyjnej ("Umowa inwestycyjna") ze spółką ITMED Sp. z o.o. ("ITMED") i osobą fizyczną będącądotychczas jedynym wspólnikiem ITMED ("Wspólnik ITMED"), Zarząd CUBE.ITG S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu dzisiejszym zawarł z ITMED, Wspólnikiem ITMED oraz spółką Mizarus Sp. z o.o. ("Mizarus") umowę ("Umowa") zmieniającą Umowę inwestycyjną.

Zgodnie z zawartą w dniu dzisiejszym Umową Spółka wyraziła zgodę na wniesieniew dniu dzisiejszym przez Wspólnika ITMED udziałów ITMED aportem do Mizarus, którego jedynym wspólnikiem jest Wspólnik ITMED. W wyniku aportu nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Mizarus. Spółka wyraziła również zgodę na aport w dniu dzisiejszym do Mizarus udziałów ITMED będących przedmiotem umowy zastawu rejestrowego, o której mowa w ww. raporcie nr 38/2014. Strony umowy zastawu zawarły aneks do umowy, na mocy którego nowym zastawcą w miejsce Wspólnika ITMED staje się Mizarus. Ww. zastaw rejestrowy wygasa w chwili wykonania Opcji Kupna II. W związku z powyższym z dniem dzisiejszym własność udziałów ITMED przeszła ze Wspólnika ITMED na Mizarus.

Strony postanowiły również o zmianie Umowy Inwestycyjnej w taki sposób, aby od momentu nabycia przez Mizarus co najmniej 1udziału ITMED, zobowiązania do sprzedaży udziałów na rzecz Spółki z tytułu Opcji Call (I, II i III) ciążyły także na Mizarus, a od momentu nabycia przez Mizarius wszystkichudziałów ciążyły wyłącznie na Mizarus. W związku z powyższym na mocy UmowyMizarus przyznał Spółce od momentu nabycia wszystkichudziałów, Opcje Call I, II i III na warunkach określonych w ww. raporcie nr 38/2014. Spółka oraz Mizarus dopuściły możliwość wzajemnych potrąceń wierzytelności na zasadach opisanych w ww. raporcie.

Mizarus poręczył za zobowiązania ITMED z tytułu zwrotu pożyczki udzielonej przez Spółkę do wysokości 8,2 mln zł, przy czym Mizarus odpowiada za dług solidarnie z ITMED oraz Wspólnikiem ITMED, a jego zobowiązanie staje się wymagalne z chwilą wymagalności zobowiązania ITMED.

Umowa zawiera warunek rozwiązujący, którym jest brak rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Mizarus, dokonywanego w związku z aportem udziałów do Mizarus, do dnia 15 sierpnia 2015 r. skutkujący uznaniem Umowy za niezawartą.

ITMED, Wspólnik ITMED oraz Mizarus zobowiązani są do zapłaty Spółce kary umownej w wysokości 1 mln zł za każde pojedyncze naruszenie, jeżeli oświadczenia, zapewnienia i zobowiązania złożone odpowiednio przez ITMED, Wspólnika ITMED lub Mizarus w Umowie okażą się nieprawdziwe. W przypadku naruszenia zapisów dotyczących niedokonywania przez Mizarus w terminie do 31 grudnia 2017 roku żadnych czynności rozporządzających, zobowiązujących lub obciążających dotyczących udziałów ITMED, Mizarus zobowiązany jest do zapłaty kary umownej w wysokości 97.100 zł za każdy udział, którego dotyczy naruszenie. Ponadto Mizarus zobowiązany jest do zapłaty innych dodatkowych kar umownych w przypadkach określonych w Umowie. Po stronie Spółki zobowiązana jest ona do zapłaty kary umownej w wysokości łącznej 5 mln zł w przypadku naruszenia zapisów Umowy dotyczących uprawnień korporacyjnych Spółki odniesieniu do ITMED. Ww. kary umowne nie wyłączają uprawnienia każdej ze stron do dochodzenia odszkodowania przewyższającego zastrzeżone kary umowne na zasadach ogólnych.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz