ECHO INVESTMENT SA (26/2016) Zawarcie przez Echo Prime Assets B.V. umów sprzedaży akcji z Lisala sp. z o.o. i Leonem Kokiem.

Zarząd spółki Echo Investment S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 23 sierpnia 2016 r. spółka zależna Emitenta - Echo Prime Assets B.V. ("Echo Prime") zawarła dwie umowy sprzedaży akcji Echo Polska Properties N.V. ("Echo Polska") na rzecz: (i) Lisala sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Lisala") oraz (ii) Leona Koka ("LK"), będącego osobą fizyczną, obywatelem Republiki Południowej Afryki oraz dyrektorem finansowym Redefine Properties Limited ("Redefine") (łącznie "Kupujący") ("Umowy").

Zgodnie z umową sprzedaży akcji z Lisala Echo Prime zobowiązało się sprzedać, a Lisala zobowiązała się kupić 12.863.228 akcji Echo Polska, stanowiących ok. 2,5% kapitału zakładowego Echo Polska ("Akcje A") ("Umowa A"). Zgodnie z umową sprzedaży akcji z LK Echo Prime zobowiązało się sprzedać, a LK zobowiązał się kupić 25.726.456 akcji Echo Polska, stanowiących ok. 5% kapitału zakładowego Echo Polska ("Akcje B") ("Umowa B") (łącznie Akcje A i Akcje B, "Akcje").

Zgodnie z Umową A Lisala jest uprawniona do przeniesienia praw z Umowy A na Echo Partners B.V. Zgodnie z Umową B intencją stron jest, aby sprzedaż Akcji B nastąpiła pomiędzy Echo Prime a dyrektorami zarządzającymi Redefine lub podmiotem przez nich kontrolowanym ("Dyrektorzy Redefine"). LK jest zobowiązany do przeniesienia praw z Umowy B na Dyrektorów Redefine w terminie miesiąca od dnia jej zawarcia.

W związku z sprzedażą Akcji A na rzecz Lisala oraz Akcji B na rzecz Dyrektorów Redefine, a także z powodu wyrażenia zgody przez Lisala na bycie związany zakazem zbywania akcji Echo Polska przez pięć lat po dopuszczeniu akcji Echo Polska do obrotu na giełdzie w Johannesburgu, Redefine zgodził się na skrócenie okresu zbywania akcji Echo Polska należących do Echo Prime do jednego roku po dopuszczeniu akcji Echo Polska do obrotu na giełdzie w Johannesburgu.

Zgodnie z Umową A cena sprzedaży wynosi 12.863.228 EUR i ma zostać zapłacona przez Lisala do dnia 1 kwietnia 2018 r. wraz z naliczonymi odsetkami od ceny sprzedaży za okres do dnia jej zapłaty. W Umowie B cena sprzedaży została ustalona na poziomie 25.726.456 EUR i będzie płatna w dwóch transzach: (i) pierwsza - w dniu zamknięcia, (ii) druga - w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy B (wraz z naliczonymi za ten okres odsetkami od kwoty drugiej transzy). Wszelkie wypłaty dokonywane przez Echo Polska na rzecz każdego z Kupujących po nabyciu przez nich Akcji mają zostać wypłacane przez Echo Polska bezpośrednio na rzecz Echo Prime na pokrycie w pierwszej kolejności odsetek naliczanych od ceny sprzedaży (w przypadku Umowy B - drugiej transzy ceny sprzedaży), która ma zostać zapłacona przez Kupujących zgodnie z Umowami, a następnie na pokrycie ceny sprzedaży (w przypadku Umowy B - drugiej transzy ceny sprzedaży).

Przejście własności zarówno Akcji A, jak i Akcji B ("Zamknięcie") będzie zależało od spełnienia warunków zawieszających w postaci uzyskania przez Echo Polska, Echo Prime lub Lisala zgód banków finansujących na zawarcie każdej z Umów w zakresie, w jakim uzyskanie tych zgód będzie wymagane. Każda ze stron Umów zobowiązała się do dołożenia racjonalnych starań, aby zapewnić, że warunki zawieszające zostaną spełnione w najszybszym możliwym terminie po dacie zawarcia danej Umowy, przy czym przed dniem 30 listopada 2016 r. W przypadku braku spełnienia lub zrzeczenia się warunku zawieszającego do powyższej daty każda z Umów ulega rozwiązaniu, chyba że przed tą datą strony uzgodnią, że termin na spełnienie warunków ulega przedłużeniu. Zamknięcie w odniesieniu do Akcji A oraz Akcji B nastąpi w terminie pięciu dni roboczych od dnia spełnienia ww. warunków zawieszających zgodnie z daną Umową lub w innym terminie uzgodnionym przez strony danej Umowy.

Dodatkowo w dniu Zamknięcia strony Umów są zobowiązane: (i) przedstawić zgody i dokumenty niezbędne do przeprowadzenia transakcji na podstawie każdej z Umów, w tym w szczególności zgody pozostałych wspólników spółki Echo Polska; (ii) zawrzeć umowę blokady sprzedaży w odniesieniu do kupowanych odpowiednio Akcji A i Akcji B akcji (tzw. lock-up); oraz (iii) zawrzeć umowy zastawów na zabezpieczenie płatności ceny sprzedaży (w przypadku Umowy B - drugiej transzy ceny sprzedaży). Zgodnie z Umową B LK jest również zobowiązany do dostarczenia w dniu zamknięcia umowy gwarancji dla zabezpieczenia płatności drugiej transzy ceny sprzedaży.

Odpowiedzialność Echo Prime z tytułu roszczeń na podstawie i w związku z każdą z Umów została ograniczona do równowartości ceny sprzedaży rzeczywiście otrzymanej przez Echo Prime na podstawie każdej z Umów.

Każda z Umów przewiduje, że akcje Echo Polska zostaną wprowadzone i dopuszczone do obrotu na EUR MTF, alternatywnym systemie obrotu przy giełdzie w Luksemburgu, a następnie na giełdzie w Johannesburgu (bez wskazywania określonego terminu). W związku z tym strony każdej z Umów zobowiązały się dołożyć starań, aby każda z transakcji sprzedaży Akcji A i odpowiednio Akcji B została zawarta i w szczególności, aby doszło do skutecznego przeniesienia własności Akcji zgodnie z prawem Holandii, Luksemburga i Republiki Południowej Afryki oraz właściwymi przepisami giełdy w Luksemburgu i giełdy w Johannesburgu.

W pozostałym zakresie Umowy zawierają typowe postanowienia powszechnie stosowane w umowach tego rodzaju. Umowy nie przewidują kar umownych.

Umowy są rządzone prawem Anglii i Walii.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz