ECHO INVESTMENT SA (5/2017) Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży 100% udziałów w spółkach zależnych Echo Investment S.A. pośrednio posiadających tytuł własności do nieruchomoś

Na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"), Zarząd spółki Echo Investment S.A. ("Spółka"), przekazuje informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Spółkę w dniu 9 marca 2017 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.

W ocenie Spółki, opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej było uzasadnione z uwagi na fakt, iż przekazanie jej w tamtym czasie do publicznej wiadomości mogłoby negatywnie wpłynąć na prawidłową ocenę informacji przez opinię publiczną, a także na proces uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej Spółki na zawarcie umów i realizację transakcji.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

Zarząd Spółki informuje, że w dniu 9 marca 2017 roku Spółka wraz ze swoimi podmiotami zależnymi, tj. spółką "Grupa Echo" Sp. z o.o. ("Grupa Echo") oraz funduszem inwestycyjnym FORUM 60 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz"), jako sprzedającymi, (łącznie "Sprzedający") a funduszem inwestycyjnym IB 14 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych jako kupującym ("Kupujący") kontrolowanym przez Griffin Premium RE.. B.V. z siedzibą w Holandii ("Griffin Premium"), zawarli przedwstępną umowę sprzedaży 100% udziałów ("Przedwstępna Umowa Sprzedaży Udziałów"), następnie zmienioną w dniu 14 marca 2017 roku, w spółkach Projekt Echo - 114 Sp. z o.o. ("Projekt Echo") oraz Elissea Investments Sp. z o.o. ("Elissea" oraz łącznie z Projekt Echo "Spółki"), będących odpowiednio komplementariuszem i komandytariuszem spółki West Gate II - Projekt Echo - 114 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ("Spółka Celowa"). Spółka Celowa jest właścicielem nieruchomości we Wrocławiu (Gądów Mały), dla której prowadzona jest księga wieczysta o numerze WR1K/00344201/2 ("Nieruchomość"), gdzie realizowana jest obecnie budowa budynku biurowo-usługowego znanego pod nazwą "West Link" ("Budynek") (razem "Transakcja West Link").

Ponadto, Zarząd Spółki informuje, że w tym samy dniu Spółka, Griffin Premium oraz GPRE Management sp. z o.o. ("Obligatariusz"), będąca spółką zależną Griffin Premium, zawarły umowę inwestycyjną dot. m.in. prawa pierwszej oferty (right of the first offer) ("Umowa ROFO"), następnie zmienioną w dniu 14 marca 2017 roku, na podstawie której Griffin Premium zainwestuje pośrednio przez Obligatariusza 25% kapitału koniecznego (nie uwzględniając jednak finansowania zewnętrznego udzielonego przez banki) do ukończenia budowy i sfinalizowania projektów komercyjnych realizowanych w Warszawie, tj. projektu Beethovena (I i II faza) oraz projektu Browary Warszawskie (faza J) ("Projekty" a każdy indywidualnie "Projekt"), przez odpowiednio spółkę "Projekt Beethovena - Projekt Echo - 122 spółka z ograniczona odpowiedzialnością" spółka komandytowo-akcyjna oraz Dellia Investments - Projekt Echo - 115 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (łącznie "Spółki Projektowe" a każda indywidulanie "Spółka Projektowa"), będące spółkami zależnymi Spółki. Udostępnienie kapitału przez Obligatariusza nastąpi poprzez objęcie przez niego obligacji wyemitowanych przez komandytariusza spółki Dellia Investments - Projekt Echo - 115 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa i akcjonariusza spółki Projekt Beethovena - Projekt Echo - 122 spółka z ograniczona odpowiedzialnością" spółka komandytowo-akcyjna albo inne podmioty z grupy Spółki wskazane przez Spółkę ("Emitenci"). Zgodnie z Umową ROFO, Griffin Premium uzyska również prawo pierwszej oferty (right of the first offer) nabycia Projektów (razem "Transakcja ROFO").

1 Transakcja West Link

1.1 W ramach Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Udziałów Sprzedający zobowiązali się do sprzedaży Kupującemu:

(i) 100% udziałów w spółce Projekt Echo, tj. 599 udziałów należących do Spółki oraz 1 udziału należącego do Grupy Echo; oraz

(ii) 100% udziałów w spółce Elissea, tj. 100 udziałów należących do Funduszu,

łącznie "Udziały".

1.2 Warunkiem wejścia w życie Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Udziałów jest wyrażenie zgody Rady Nadzorczej Spółki na Transakcję West Link, przy czym zgoda ta została uzyskana w dniu 14 marca 2017 roku.

1.3 W Przedwstępnej Umowie Sprzedaży Udziałów zawarto następujące warunki zawieszające, od których spełnienia uzależnione jest zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży Udziałów ("Przyrzeczona Umowa Sprzedaży Udziałów"):

(i) otrzymanie przez Spółkę Celową ostatecznego i bezwarunkowego pozwolenia na użytkowanie Budynku;

(ii) Spółka Celowa oraz najemcy Budynku zawrą umowy najmu na przynajmniej 60% powierzchni handlowej, biurowej, magazynowej, oraz parkingowej dot. Budynku;

(iii) Spółka, jako gwarant, oraz Spółka Celowa, jako beneficjent, zawrą umowę gwarancji czynszowej (rental guarantee agreement) dot. Budynku na okres pięciu lat, na podstawie której Spółka zagwarantuje pokrycie wartości wynajmu i obsługi odnoszących się do niewynajętych powierzchni (rent and service charges for vacant premises), a także okresów bezczynszowych (rent-free periods), kosztów wykończenia Budynku (fit-out costs) i kosztów związanych z czasowym obniżeniem czynszu (rent abatements);

(iv) pierwsza oferta publiczna akcji Griffin Premium na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przyniesie Griffin Premium wpływy netto nie mniejsze niż 28 mln euro do 30 czerwca 2017 roku ("Warunek Ofert Publicznej");

(v) uzyskanie zgody antymonopolowej w sprawie koncentracji przez Kupującego na Transakcję West Link, jeżeli taka jest wymagana przepisami prawa; oraz

(vi) Rada Nadzorcza Spółki zatwierdzi Transakcję West Link (przy czym zgoda została uzyskana w dniu 14 marca 2017 roku).

1.4 Przedwstępna Umowa Sprzedaży Udziałów automatycznie wygaśnie, jeżeli:

(i) warunki zawieszające opisane w punktach 1.3(i)-(iii) oraz 1.3(vi) powyżej nie zostaną spełnione albo zrzeczone (przez Griffin Premium w zakresie warunków z punktów 1.3(i)-(iii)(vi) albo Spółkę w zakresie warunku z punktu 1.4(vi)) do dnia 31 grudnia 2018 roku; albo

(ii) Warunek Ofert Publicznej nie zostanie spełniony albo zrzeczony (przez Griffin Premium) do dnia 30 czerwca 2017 roku.

1.5 Zgodnie z Przedwstępną Umową Sprzedaży Udziałów Kupujący jest uprawniony do przeprowadzenia badania due dilligence dot. Spółek, Spółki Celowej oraz Nieruchomości do 30 czerwca 2017 roku oraz w razie niesatysfakcjonujących dla Kupującego wyników takiego badania, Kupujący może wypowiedzieć Przedwstępną Umowę Sprzedaży Udziałów do 30 czerwca 2017 roku.

1.6 Cena sprzedaży Udziałów została ustalona, jako: (i) iloraz NOI (tj. różnicy między przychodem operacyjnym a nieodliczanymi kosztami operacyjnymi) Budynku oraz wartością 6,873%, wynoszącą na dzień zawarcia Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Udziałów 36.060.000 euro, (ii) powiększoną o szacowany kapitał obrotowy (working capital) i środki pieniężne (cash amount), oraz (iii) pomniejszoną o dług (debt amount) Spółek oraz Spółki Celowej. Cena zostanie alokowana odpowiednio do posiadanych Udziałów i będzie podlegać standardowym w tego typu transakcjach korektom po zamknięciu Transakcji West Link.

2 Transakcja ROFO

2.1 Zgodnie z Umową ROFO, po przeprowadzeniu procesu badania prawnego due dilligence przez Griffin Premium obejmującego badanie Projektów ("Badanie") i po uznaniu, że Badanie zakończy się w ocenie Griffin Premium satysfakcjonującym wynikiem, Obligatariusz zainwestuje 25% kapitału, jaki został już zainwestowany i przyszłego kapitału koniecznego do ukończenia budowy i sfinalizowania Projektów poprzez objęcie obligacji wyemitowanych przez Emitentów na warunkach określonych w dokumentacji dot. emisji obligacji oraz w dodatkowej umowie związanej z emisją obligacji dot. rozliczeń stron ("Obligacje"). Łączna szacowana wartości Obligacji to 9.900.000 euro.

2.2 W związku z dokonaną inwestycją w Obligacje, podmiot kontrolowany przez Griffin Premium będzie uprawniony do 25% udziału w zyskach z Projektów na warunkach wskazanych w Umowie ROFO.

2.3 Wejście w życie Umowy ROFO jest uwarunkowane:

(i) wyrażeniem zgody na Transakcję ROFO przez Radę Nadzorczą Spółki (przy czym zgoda została uzyskana w dniu 14 marca 2017 roku); oraz

(ii) spełnienie się Warunku Ofert Publicznej.

Jeżeli powyższe warunki nie spełnią się do dnia 30 czerwca 2017 roku Umowa ROFO automatycznie wygaśnie.

2.4 W ramach Transakcji ROFO Griffin Premium uzyska również prawo pierwszej oferty nabycia Projektów, które będzie miało zastosowanie w okolicznościach określonych przez Umowę ROFO, przy czym w każdej takiej sytuacji Griffin Premium otrzyma zawiadomienie o wystąpieniu danych okoliczności a Griffin Premium będzie uprawniony do przedstawienia swojej oferty nabycia danego Projektu, na zasadach określonych w Umowie ROFO. Prawo pierwszej ofert nabycia danego Projektu wystąpi w szczególności gdy:

2.4.1 spełnią się łącznie następujące warunki:

(i) zostanie wydane ostateczne pozwolenie na użytkowanie dot. danego Projektu;

(ii) przynajmniej 60% powierzchni użytkowej w budynku wybudowanym w ramach danego Projektu zostanie wynajęte;

(iii) Spółka, jako gwarant, udzieli gwarancji czynszowej (rental guarantee agreement) na rzecz danej Spółki Projektowej, jako beneficjentowi, dot. pokrycia przychodów z niewynajętych powierzchni w ramach danego Projektu;

(iv) spełni się Warunek Oferty Publicznej;

(v) uzyskana zostanie zgoda antymonopolowa w sprawie koncentracji przez Griffin Premium na utworzenia tzw. joint venture, jeżeli taka jest wymagana przepisami prawa;

(vi) zostanie uzyskana stosowna interpretacja podatkowa w zakresie opodatkowania podatkiem VAT umowy związanej z emisją Obligacji; oraz

(vii) uzyskana zostanie zgoda Rady Nadzorczej Spółki na zawarcie Umowy ROFO (przy czym zgoda została uzyskana w dniu 14 marca 2017 roku); albo

2.4.2 Spółka Projektowa lub jej wspólnicy będą mieli zamiar sprzedaży odpowiednio Projektu albo udziałów w Spółce Projektowej.

2.5 Umowa ROFO automatycznie wygaśnie względem danego Projektu, jeżeli:

(i) warunki zawieszające z punktów 2.4.1(i)-(iii) oraz 2.4.1(v)-(vi) powyżej nie zostaną spełnione albo zrzeczone (przez Griffin Premium w zakresie punktów 2.4.1(i)-(iii)) do dnia 31 marca 2020 roku; albo

(ii) Warunek Oferty Publicznej i warunek zawieszający z punktu 2.4.1(vii) powyżej nie zostanie spełniony albo zrzeczony (przez Griffin Premium) do dnia 30 czerwca 2017 roku.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz