ERBUD SA zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku

W dniu 7 stycznia 2015 do siedziby Erbud S.A. (Emitent) wpłynęło zawiadomienie (zawiadomienie nr 1) o zbyciu 681 914 akcji Emitenta przez akcjonariusza - Juladal Investment Limited z/s na Cyprze (Juladal). Zbycie akcji Emitenta nastąpiło w wyniku przeniesienia majątku likwidacyjnego Juladal na rzecz Adler Properties Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Adler ) kontrolowaną przez Józefa Zubelewicza .

Umowa przeniesienia własności akcji Emitenta została zawarta w dniu 30 grudnia 2014 roku.

Liczba akcji Spółki posiadanych przez Juladal przed przeniesieniem własności akcji Spółki wynosiła: (i) liczba wszystkich akcji Spółki: 2.848.347, co stanowiło 22,32% udziału w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 2.848.347, co stanowiło 22,32% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na akcje te składały się wyłącznie akcje na okaziciela.

Liczba akcji Spółki posiadanych przez Juladal po przeniesieniu własności akcji Spółki wynosi: (i) liczba wszystkich akcji Spółki: 2.166.433, co stanowi 16,98% udziału w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 2.166.433, co stanowi 16,98% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na akcje te składają się wyłącznie akcje na okaziciela.

Brak jest podmiotów zależnych od Juladal posiadających akcje Spółki. Brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy.

W dniu 7 stycznia 2015 do siedziby Erbud S.A. (Emitent) wpłynęło zawiadomienie (zawiadomienie nr 2) o zbyciu 2.136.260 akcji Emitenta przez akcjonariusza - Juladal Investment Limited z/s na Cyprze (Juladal). Zbycie akcji Emitenta nastąpiło w wyniku przeniesienia majątku likwidacyjnego Juladal na rzecz DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (DGI FIZAN ) kontrolowany przez Dariusza Grzeszczaka.

Umowa przeniesienia własności akcji Emitenta została zawarta w dniu 30 grudnia 2014 roku.

Liczba akcji Spółki posiadanych przez Juladal przed przeniesieniem własności akcji Spółki wynosiła: (i) liczba wszystkich akcji Spółki: 2.166.433, co stanowiło 16,98% udziału w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 2.166.433, co stanowiło 16,98% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na akcje te składały się wyłącznie akcje na okaziciela.

Liczba akcji Spółki posiadanych przez Juladal po przeniesieniu własności akcji Spółki wynosi: (i) liczba wszystkich akcji Spółki: 30.173, co stanowi 0,24% udziału w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 30.173, co stanowi 0,24% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na akcje te składają się wyłącznie akcje na okaziciela.

Brak jest podmiotów zależnych od Juladal posiadających akcje Spółki. Brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy.

W dniu 7 stycznia 2015 do siedziby Erbud S.A. (Emitent) wpłynęło zawiadomienie (zawiadomienie nr 3) o pośrednim zbyciu akcji Emitenta przez Pana Dariusza Grzeszczaka - Członka Zarządu Emitenta poprzez:

1) zbycie 681.914 akcji Spółki w wyniku przeniesienia ich przez Juladal Investment Limited, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzoną i działającą zgodnie z prawem Republiki Cypru, z siedzibą w Larnace, Cypr, numer w rejestrze HE 183340 ("Juladal") na rzecz Adler Properties Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000479703 ("Adler Properties") w ramach wydania majątku likwidacyjnego Juladal. Umowa przeniesienia własności akcji Erbud została zawarta w dniu 30 grudnia 2014 r.;

2) zbycie 2.136.260 akcji Spółki w wyniku przeniesienia ich przez Juladal na rzecz funduszu DGI Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych ("DGI FIZAN") w ramach wydania majątku likwidacyjnego Juladal (zbycie z jednoczesnym nabyciem akcji przez podmiot zależny od Pana Dariusza Grzeszczaka). Umowa przeniesienia własności akcji Erbud została zawarta w dniu 30 grudnia 2014 r.

Liczba akcji Spółki posiadanych przez Pana Dariusza Grzeszczaka przed przeniesieniem własności akcji wynosiła: (i) liczba wszystkich akcji Spółki: 3.622.247, co stanowiło 28,38% udziału w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 3.622.247, co stanowiło 28,38% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

1) posiadanych przez Pana Dariusza Grzeszczaka bezpośrednio wynosiła: (i) liczba wszystkich akcji Spółki: 773.900, co stanowiło 6,06% udziału w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 773.900, co stanowiło 6,06% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

2) posiadanych przez Pana Dariusza Grzeszczaka pośrednio (za pośrednictwem DGI FIZAN) wynosiła: (i) liczba wszystkich akcji Spółki: 2.848.437, co stanowiło 22,32% udziału w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 2.848.437, co stanowiło 22,32% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

a) posiadanych przez DGI FIZAN bezpośrednio wynosiła: (i) liczba wszystkich akcji Spółki: 2.136.260, co stanowiło 16,74% udziału w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 2.136.260, co stanowiło 16,74% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

b) posiadanych przez DGI FIZAN pośrednio (za pośrednictwem Juladal Investment Limited) wynosiła: (i) liczba wszystkich akcji Spółki: 712.087, co stanowiło 5,58% udziału w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 712.087, co stanowiło 5,58% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na akcje te składały się wyłącznie akcje na okaziciela.

Liczba akcji Spółki posiadanych przez Pana Dariusza Grzeszczaka po przeniesieniu własności akcji Spółki wynosi: (i) liczba wszystkich akcji Spółki: 2.940.333, co stanowi 23,04% udziału w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 2.940.333, co stanowi 23,04% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

1) posiadanych przez Pana Dariusza Grzeszczaka bezpośrednio wynosi: (i) liczba wszystkich akcji Spółki: 773.900, co stanowi 6,06% udziału w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 773.900, co stanowi 6,06% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

2) posiadanych przez Pana Dariusza Grzeszczaka pośrednio (za pośrednictwem DGI FIZAN) wynosi: (i) liczba wszystkich akcji Spółki: 2.166.433, co stanowi 16,98% udziału w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 2.166.433, co stanowi 16,98% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

c) posiadanych przez DGI FIZAN bezpośrednio wynosi: (i) liczba wszystkich akcji Spółki: 2.136.260, co stanowi 16,74% udziału w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 2.136.260, co stanowi 16,74% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

d) posiadanych przez DGI FIZAN pośrednio (za pośrednictwem Juladal Investment Limited) wynosi: (i) liczba wszystkich akcji Spółki: 30.173, co stanowi 0,24% udziału w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 30.173, co stanowi 0,24% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na akcje te składają się wyłącznie akcje na okaziciela.

Pan Dariusz Grzeszczak posiada 100,00% certyfikatów inwestycyjnych DGI FIZAN, uprawniających do 100,00% głosów na zgromadzeniu inwestorów DGI FIZAN. DGI FIZAN posiada 65,00% udziałów Juladal Investment Limited, uprawniających do 65% głosów na zgromadzeniu wspólników Juladal Investment Limited.

Podmiotem zależnym od Pana Dariusza Grzeszczaka posiadającym akcje Spółki jest DGI FIZAN oraz Juladal Investment Limited. Brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy.

Wobec powyższego struktura akcjonariatu Emitenta na dzień wpłynięcia zawiadomienia 1 oraz zawiadomienia 2 oraz zawiadomienia nr 3 przedstawia się następująco:

Akcjonariat ERBUD SA STAN NA 07.01.2015

L Akcjonariusz Rodzaj Ilość % udział w Liczba % udział

P akcji akcji kapitale zakładowym głosów na WZA

1 Wolff & Müller Baubeteiligungen

GmbH & Co. KG w tym

Wolff & Müller

Holding GmbH & Co. KG zwykłe 4 152 865 32,54% 4 152 865 32,54%

2 Juladal

Investment Limited zwykłe 30 173 0,24% 30 173 0,24%

3

DGI Fundusz Inwestycyjny

Zamknięty Aktywów Niepublicznych

kontrolowany

przez Dariusza Grzeszczaka zwykłe 2.136.260 16,74% 2.136.260 16,74%

4 Adler Properties

Sp. z o.o. kontrolowana

przez Józefa Zubelewicza zwykłe 681.914 5,34% 681.914 5,34%

5 Aviva OFE

Aviva BZ WBK zwykłe 1 183 146 9,27% 1 183 146 9,27%

6 ING OFE zwykłe 1 266 900 9,93% 1 266 900 9,93%

7 Dariusz Grzeszczak zwykłe 773 900 6,06% 773 900 6,06%

8 Józef Zubelewicz zwykłe 259.500 2,03% 259.500 2,03%

9 Free Float zwykłe 2 277.267 17,84% 2 277.267 17,84%

Zarząd Emitenta podkreśla, że wyżej wymienione transakcje nie mają wpływu na podmiotową zmianę akcjonariatu ponieważ nowi akcjonariusze: DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oraz Adler Properties Sp. z o.o., tak samo jak akcjonariusz - Juladal Investment Limited, są odpowiednio kontrolowani przez Dariusza Grzeszczaka oraz Józefa Zubelewicza.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi amp/