FAM SA (2/2018) Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 10 stycznia 2018 roku

Zarząd FAM S.A. (dalej Spółka) przedstawia treść uchwał, które zostały powzięte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 10 stycznia 2018 roku.

Do protokołu podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłoszono sprzeciwy do uchwały nr 5. Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą FAM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 10 stycznia 2018 r.

w sprawie: wyboru Pawła Bielesza na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 409 §1 i art. 420 §2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera Pawła Bielesza na Przewodniczącego niniejszego Walnego Zgromadzenia.---------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. -------------------------------------

Agnieszka Dyszczyk stwierdziła, że w głosowaniu tajnym za powyższą uchwałą oddano 27.319.850 ważnych głosów (liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 27.319.850, co stanowi 85,69 % kapitału zakładowego),

w tym głosów za: 1.096.000, głosów przeciw: 26.061.850, głosów wstrzymujących się: 162.000, wobec czego powyższa uchwała nie została powzięta.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą FAM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 10 stycznia 2018 r.

w sprawie: wyboru Karola Szymańskiego na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 409 §1 i art. 420 §2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera Karola Szymańskiego na Przewodniczącego niniejszego Walnego Zgromadzenia.---------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. -------------------------------------

Agnieszka Dyszczyk stwierdziła, że w głosowaniu tajnym za powyższą uchwałą oddano 27.319.850 ważnych głosów (liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 27.319.850, co stanowi 85,69 % kapitału zakładowego),

w tym głosów za: 26.061.850, głosów przeciw: 1.218.000, głosów wstrzymujących się: 40.000, wobec czego powyższa uchwała została powzięta.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą FAM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 10 stycznia 2018 r.

w sprawie: użycia elektronicznego systemu przeprowadzania głosowań podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej i powierzenia jej obowiązków Przewodniczącemu.

Na podstawie §4 ust. 1 i 3 Stałego Regulaminu Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń FAM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§1

Postanawia się o użyciu elektronicznego systemu przeprowadzania głosowań podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 10 stycznia 2018 r.

§2

Odstępuje się od wyboru Komisji Skrutacyjnej podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 10 stycznia 2018 r.,

a jej obowiązki powierza się Przewodniczącemu tego Zgromadzenia.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym za powyższą uchwałą oddano 27.319.850 ważnych głosów (liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 27.319.850, co stanowi 85,69 % kapitału zakładowego), w tym głosów za: 27.304.222, głosów przeciw: 0, głosów wstrzymujących się: 15.628, wobec czego powyższa uchwała została powzięta.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą FAM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 10 stycznia 2018 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") uchwala co następuje:

§1

Przyjmuje się następujący porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. -----------

4. Podjęcie uchwały w sprawie użycia elektronicznego systemu przeprowadzania głosowań podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej i powierzenia jej obowiązków Przewodniczącemu.

5. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

6. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie:

a) wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki.

7. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.--------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym za powyższą uchwałą oddano 27.319.850 ważnych głosów (liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 27.319.850, co stanowi 85,69 % kapitału zakładowego), w tym głosów za: 27.319.850, głosów przeciw i głosów wstrzymujących się nie było, wobec czego powyższa uchwała została powzięta.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą FAM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 10 stycznia 2018 r.

w sprawie: wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki.

W związku z art. 393 pkt.3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na:

(a) zawarcie przez Spółkę z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000025237) ("Bank"), umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki ("Umowa Zastawu na Zbiorze") (a także na zawarcie umowy zbycia, wydzierżawienia lub oddania w zarząd przedsiębiorstwa Spółki na warunkach określonych w Umowie Zastawu na Zbiorze w związku z ewentualnym dochodzeniem przez Bank zaspokojenia wierzytelności zabezpieczonych takim zastawem);

(b) udzielnie przez Spółkę Bankowi pełnomocnictw wymaganych na podstawie Umowy Zastawu na Zbiorze,

w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wobec Spółki wynikających z umowy zmieniającej nr 2 do umowy kredytu, która została zawarta w dniu 15 maja 2017 r. przez Bank z THC SPV10 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Umowa Kredytu 1"), na podstawie której m.in. Spółce udostępniony zostanie kredyt przeznaczony na finansowanie Akwizycji realizowanych przez Spółkę do kwoty 20.000.000,00 PLN ("Kredyt Akwizycyjny") oraz kredyt przeznaczony na finansowanie inwestycji rzeczowych Spółki do kwoty 6.000.000,00 PLN ("Kredyt CAPEX"), do której to Umowy Kredytu 1 Spółka przystąpiła dnia 15 maja 2017 roku jako kredytobiorca w odniesieniu do Kredytu Obligacje i Kredytu Refi Inwestycyjnego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym za powyższą uchwałą oddano 27.319.850 ważnych głosów (liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi, 27.319.850 co stanowi 85,69 % kapitału zakładowego), w tym głosów za: 26.061.850, głosów przeciw: 1.258.000, głosów wstrzymujących się nie było, wobec czego powyższa uchwała została powzięta. ----

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 7, 8 i 9 RMF GPW

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz