FAM SA (62/2017) Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia umowy zmieniającej do umowy kredytu z dnia 15 maja 2017 r.

Zarząd spółki pod firmą FAM SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent" lub "Spółka") informuje, że w dniu 29 listopada 2017 r. Spółka zawarła wraz ze spółką pod firmą THC SPV10 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Inwestor") oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie ("mBank") umowę zmieniającą ("Umowa Zmieniająca") do umowy kredytu z dnia 15 maja 2017 r. ("Umowa Kredytu"), o której szczegółowe wiadomości Spółka przekazała w dniu 15 maja 2017 r. za pośrednictwem raportu bieżącego nr 22/2017 (Umowa Kredytu została zawarta w dniu 15 maja 2017 r. pierwotnie pomiędzy Inwestorem a mBank, zaś jeszcze tego samego dnia Emitent przystąpił do niej na podstawie stosownego oświadczenia).

Zawarcie Umowy Zmieniającej ma na celu zapewnienie Spółce środków niezbędnych do sfinansowania potencjalnej transakcji nabycia od spółki pod firmą Mostostal Zabrze Realizacje Przemysłowe S.A. z siedzibą w Kędzierzyn-Koźle ("Mostostal Zabrze") zorganizowanej części przedsiębiorstwa składającej się z zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań i należności, które służą do prowadzenia przez Mostostal Zabrze działalności gospodarczej w zakresie usług cynkowania ogniowego wyrobów i elementów stalowych oraz wytwarzania barier drogowych i krat pomostowych przez zakład zlokalizowany przy

ul. Odrzańskiej 20 w Opolu ("ZCP").

W efekcie zawarcia Umowy Zmieniającej mBank udostępnił Emitentowi dodatkowy "Kredyt Akwizycyjny" w maksymalnej kwocie 20.000.000,00 PLN (dwadzieścia milionów złotych) oraz "Kredyt Capex" w maksymalnej kwocie 6.000.000,00 PLN (sześć milionów złotych).

Spółka zobowiązała się przeznaczyć wszelkie środki udostępnione w ramach "Kredytu Akwizycyjnego" wyłącznie na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z nabyciem ZCP przez Emitenta, zaś środki pochodzące z "Kredytu Capex" mogą zostać wykorzystane wyłącznie na finansowanie lub refinansowanie do 80% nakładów inwestycyjnych ponoszonych przez Spółkę w związku z działalnością prowadzoną w ramach ZCP (po potencjalnej finalizacji wzmiankowanej transakcji akwizycyjnej). W konsekwencji Emitent został zobowiązany do podejmowania wielu czynności o charakterze informacyjnym w stosunku do mBank odnoszących się do sposobu wydatkowania udostępnionych zasobów pieniężnych, a także przewidziano m. in. obowiązek wcześniejszej spłaty "Kredytu Akwizycyjnego" w przypadku, gdyby transakcja nabycia ZCP przez Emitenta nie doszła do skutku.

Strony Umowy Zmieniającej uzgodniły, iż omawiany "Kredyt Akwizycyjny" zostanie spłacony w całości przez Emitenta do dnia przypadającego 60 miesięcy po dniu zwarcia wspomnianej umowy lecz nie później niż w dniu 31 grudnia 2022 r., zaś "Kredyt Capex" zostanie spłacony w całości przez Spółkę do dnia przypadającego 3 lata po upływie właściwego okresu jego udostępnienia (okres udostepnienia tego kredytu kończy się w dniu poprzedzającym 24 miesiące po dniu zawarcia Umowy Zmieniającej), nie później jednak niż w dniu przypadającym 60 miesięcy po dniu zawarcia Umowy Zmieniającej oraz nie później jednak niż w dniu 31 grudnia 2022 r.

Oprocentowanie "Kredytu Akwizycyjnego" oraz "Kredytu Capex" ma charakter zmienny i stanowi sumę stopy WIBOR dla kredytów międzybankowych O/N i uzgodnionej marży mBanku.

W treści Umowy Zmieniającej postanowiono rozszerzyć zakres zabezpieczeń ustanowionych w związku z Umową Kredytu (opisanych w treści raportu bieżącego Spółki nr 22/2017 z dnia 15 maja 2017 r.) oraz objąć nim również zobowiązania Emitenta z tytułu udostępnienia "Kredytu Akwizycyjnego" oraz "Kredytu Capex". W szczególności zaś dokonano odpowiedniej modyfikacji hipotek ustanowionych na rzecz mBank w związku z zawarciem Umowy Kredytu oraz podwyższono sumę hipoteczną o kwotę stanowiącą 150% pozostałej do spłaty kwoty "Kredytu Akwizycyjnego" oraz "Kredytu Capex". Ponadto uzgodniono również, iż w celu zabezpieczenia zobowiązań Emitenta z Umowy Kredytu (w brzmieniu uwzględniającym Umowę Zmieniającą) - po finalizacji nabycia ZCP przez Spółkę - hipoteką na rzecz mBank obciążone zostaną również wszystkich nieruchomości, których własność lub użytkowanie wieczyste wchodzą w skład ZCP.

Decyzja o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości powyższej informacji poufnej (w rozumieniu art. 7 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE - "Rozporządzenie MAR") podyktowana była potrzebą ochrony prawnie uzasadnionych interesów Spółki. W szczególności należy zwrócić uwagę na fakt, iż Emitent opóźnił już wcześniej podanie do publicznej wiadomości informacji poufnych odnoszących się do poszczególnych czynności związanych z potencjalną akwizycją ZCP. Ujawnienie zaś faktu zawarcia Umowy Zmieniającej bez wskazania przyczyn tej aktywności oraz sposobu przeznaczenia pozyskanych dodatkowo środków pieniężnych w ramach "Kredytu Akwizycyjnego" oraz "Kredytu Capex" w łącznej wysokości 26.000.000,00 PLN (dwadzieścia sześć milionów złotych) nie byłoby możliwe bez uszczerbku dla transparentności funkcjonowania Spółki oraz rodziłoby potencjalnie ryzyka związane z wytworzeniem fałszywego obrazu sytuacji Emitenta. Dodatkowo, do dnia zawarcia Umowy Zmieniającej, nie ustały przesłanki uzasadniające opóźnienie przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych odnoszących się do hipotetycznej transakcji mającej za przedmiot ZCP. Z tego względu - uwzględniając w pierwszej kolejności słuszny interes Emitenta - postanowiono jak powyżej.

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, Emitent natychmiast po publikacji niniejszego raportu poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia przedmiotowej informacji poufnej składając pisemne wyjaśnienia na temat spełnienia warunków określonych w art. 17 ust. 4 pkt a) - c) Rozporządzenia MAR.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz