FON SE (4/2023) Protokół ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki FON SE z dnia 21.07.2023 r. (Protocol of the Ordinary General Meeting of Shareholders of FON SE of 21/07/2023

Podstawa prawna: Inne uregulowania

Miejsce spotkania: Płock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Poland.

Czas spotkania: 21 lipca 2023 roku o 12.00 (CET).

Zgodnie z wydrukiem z centralnej bazy danych wydziału rejestrowego Sądu Okręgowego w Tartu z dnia 21 lipca 2023 r. oraz zgodnie ze Statutem FON SE (dalej "Spółka"), Spółka jest przedsiębiorcą, która została zarejestrowana przez Sąd Okręgowy w Tartu w dniu 30 listopada 2018 r. pod numerem rejestracyjnym 14617916, siedziba Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia, z kapitałem zakładowym w wysokości 187 500,00 euro, który dzieli się na 1 875 000 akcji bez wartości nominalnej.

Akcjonariusze uprawnieni do udziału w walnym zgromadzeniu zostali ustaleni na godz 23:59 w dniu 14 lipca 2023 r. Według księgi akcyjnej Spółki z godz. 23:59 z dnia 14 lipca 2023 roku. r. prowadzonej przez NASDAQ CSD SE (łotewski kod rejestru 40003242879), posiadaczem 713 344 akcji Spółki jest to Patro Invest OÜ (estoński kod rejestracyjny 14381342), który posiada na swoim koncie 713 344 akcji/głosów bez wartości nominalnej.

Lista akcjonariuszy Spółki obecnych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu stanowi załącznik do niniejszego protokołu (Załącznik 1). Z listy tej oraz z poprzedniej części wynika, że 713 344 szt akcji (tj. 38,05%) wszystkich głosów reprezentowanych przez akcje było należycie reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.

Do odbycia walnego zgromadzenia Spółki stosuje się § 296 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że w przypadku naruszenia wymogów prawa lub statutu dotyczących zwołania walnego zgromadzenia walnemu zgromadzeniu nie przysługuje prawo do zwołania walnego zgromadzenia, nie ma prawa podejmować uchwał, chyba że wszyscy akcjonariusze uczestniczą w walnym zgromadzeniu lub wszyscy akcjonariusze są reprezentowani. Uchwały podjęte na tym zgromadzeniu są nieważne, chyba że akcjonariusze, w stosunku do których został naruszony tryb zwołania zgromadzenia, wyrażą zgodę na uchwały.

Dlatego zebranie ma kworum.

I. OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA

Walne zgromadzenie otworzył Damian Patrowicz. Damian Patrowicz (estoński kod identyfikacyjny 39008050063) został wybrany na przewodniczącego obrad, a Martyna Patrowicz (kod 49909190016) została wybrana na protokolanta obrad / osobę koordynującą głosowanie.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji: 1 875 000

Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 713 344

Za: 713 344 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu

Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu

Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu

Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu

W związku z tym wybrano przewodniczącego obrad i protokolanta obrad / koordynatora głosowania.

Przewodniczący zgromadzenia oraz protokolant / koordynator głosowania zweryfikowali zdolność prawną akcjonariuszy uczestniczących w zgromadzeniu oraz tożsamość i prawo reprezentacji przedstawicieli.

Zarząd Spółki dokonał przeglądu ostatniego raportu rocznego oraz działalności gospodarczej Spółki za rok bieżący.

II.PORZĄDEK OBRAD

Zgodnie z zawiadomieniem o Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 29.06.2023 r. zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki, porządek obrad Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco:

1. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2021/2022.

III. GŁOSOWANIE I TREŚCI UCHWAŁ

1. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2021/2022

1.1. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2021/2022.

1.2. Niedokonywanie wypłat na ustawowy funduszu rezerwowy lub na inne rezerwy Spółki.

1.3. Nierozdzielanie zysku.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji: 1 875 000

Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 713 344

Za: 713 344 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu

Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu

Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu

Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu

Uchwała została podjęta.

Zgromadzenie zakończyło się o godz. 12.30.

Zgromadzenie odbyło się w języku polskim.

Place of holding the meeting: Plock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Poland.

Time of the meeting: 21 July 2023, starting at 12.00 (CET).

Pursuant to the printout from the central database of the registration department of the Tartu County Court dated 21 July 2023, and in accordance with the Statute of FON SE (hereinafter referred to as the "Company"), the Company was filed with the registration department of the Tartu County Court on 30.11.2018 under the registry code 14617916, Tallinn, Harju county, Kesklinna district, Tornimäe str 5, 10145, Estonia with the share capital of 187 500 euros, which is divided into 1 875 000 non par value shares.

The circle of shareholders entitled to participate at the general meeting has been established as at 14 July 2023 (the date of fixing the list). According to the share ledger of the Company as at 14 July 2023, which is kept by NASDAQ CSD SE (Latvian registry code 40003242879), the owner of 713 344 of the Company's shares, it is Patro Invest OÜ (Estonian registration code 14381342), which holds in its account 713 344 shares/votes without par value.

The list of shareholders of the Company attending the meeting is annexed to these minutes (Annex 1). This list and the previous section show that 713 344 (i.e. 38,05%) of all the votes represented by the shares were duly represented at the general meeting.

The holding of the general meeting of the Company is subject to § 296 of the Commercial Code, which stipulates that if the requirements of law or of the articles of association for calling a general meeting are violated, the general meeting shall not have the right to adopt resolutions except if all the shareholders participate in or all the shareholders are represented at the general meeting. Resolutions made at such meeting are void unless the shareholders, with respect to whom the procedure for calling the meeting was violated approve of the resolutions.

Therefore, the meeting has a quorum.

I.OPENING THE GENERAL MEETING

The general meeting was opened by Damian Patrowicz. Damian Patrowicz (Estonian personal identification code 39008050063) was elected to chair the meeting and Martyna Patrowicz (personal identification code 49909190016) was elected the recorder of the meeting /the person co-ordinating the voting.

Voting results:

Number of shares: 1 875 000

Total number of votes at the meeting:713 344

In favour: 713 344 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting

Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

Therefore, the Chair of the meeting and the recorder of the meeting / voting co-ordinator have been elected.

The Chair of the meeting and the recorder / voting co-ordinator of the meeting have verified the legal capacity of the shareholders participating at the meeting, and the identity and the right of representation of the representatives.

The management board of the Company provided an overview of the last annual report and the economic activities of the Company for the current year.

II.AGENDA

Pursuant to the notice of the annual general meeting of shareholders dated 29 June 2023 which are approved by the Supervisory Board of the Company, the agenda of the general meeting is the following:

1. To approve the annual report of the Company for the financial year 2021/2022.

III.VOTING AND RESOLUTIONS

1.Approving the annual report of the Company for the financial year 2021/2022

1.1. To approve the annual report of the Company for the financial year 2021/2022.

1.2. Not to make distributions to the legal reserve or other reserves of the Company.

1.3. Not to distribute profit.

Voting results:

Number of shares: 1 875 000

Total number of votes at the meeting: 713 344

In favour: 713 344 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting

Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

The resolution of the meeting was adopted.

The meeting ended at: 12.30.

The meeting was held in the Polish language.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz