GOBARTO SA (5/2024) GOBARTO S.A. - zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zarząd GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Wspólnej 70, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000094093 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 395 § 1 oraz 4021, art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 ust. 1, 3 i 7 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Gobarto S.A., które odbędzie się w dniu 23 maja 2024 roku o godz. 10:00, w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Wspólnej 70.

Przewidywany porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1. otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

2. wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;

3. sporządzenie listy obecności;

4. stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia;

5. podjęcie uchwał porządkowych, w tym w przedmiocie powołania Komisji Skrutacyjnej;

6. przyjęcie porządku obrad;

7. rozpatrzenie sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowego i skonsolidowanego) oraz sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy 2023;

8. przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Gobarto za rok obrotowy 2023, sprawozdania finansowego Gobarto S.A. za rok obrotowy 2023 i oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku oraz rozpatrzenie rekomendacji Rady Nadzorczej dotyczącej:

a) sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023,

b) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Gobarto w roku 2023,

c) wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za ubiegły rok obrotowy,

d) wniosku o udzielenie członkom Zarządu absolutorium;

9. przedstawienie rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej;

10. podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

i Grupy Kapitałowej Gobarto za rok 2023;

11. podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023;

12. podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2023 rok;

13. podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Gobarto za rok 2023;

14. podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej;

15. podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2023;

16. podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2023;

17. podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gobarto S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku;

18. podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia zmienionej Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu

i Rady Nadzorczej Gobarto S.A.;

19. podjęcie uchwał w przedmiocie powołania Rady Nadzorczej VIII Kadencji, w tym uchwał

o powołaniu członków oraz wyznaczenia Przewodniczącego;

20. podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki;

21. zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Zarząd GOBARTO Spółka Akcyjna na podstawie art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 02 maja 2024 roku (włącznie). Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Wspólna 70, 00-687 Warszawa lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: walnezgromadzenie@gobarto.pl

Akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego lub informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobraną w trybie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym.

2. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Wspólna 70, 00-687 Warszawa lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na adres poczty elektronicznej walnezgromadzenie@gobarto.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Podobnie jak w pkt 1 powyżej, akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego lub informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobraną w trybie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym.

3. Każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. W związku z uprawnieniami akcjonariuszy wskazanymi w punktach 1 - 3 powyżej oraz mając na uwadze zasady 4.6. zdanie drugie, 4.8. oraz 4.9.1. zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", Zarząd Spółki zwraca się do akcjonariuszy z wnioskiem o przedstawienie projektów proponowanych uchwał oraz zgłoszenie kandydatur do Rady Nadzorczej Spółki wraz z kompletem materiałów ich dotyczących najpóźniej na 3 (trzy) dni przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem oraz dołączenie do projektów uchwał ich uzasadnienia w celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu głosowania nad tymi uchwałami z należytym rozeznaniem.

5. Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka udostępni na stronie internetowej www.gobarto.pl wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierający informacje określone w art. 4023 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: pelnomocnictwa@gobarto.pl, informację o udzieleniu pełnomocnictwa załączając skan pełnomocnictwa w formacie PDF lub podobnym, najpóźniej na 1 (jeden) dzień przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 22 maja 2024 roku.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

6. Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej oraz możliwości głosowania korespondencyjnego lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Akcjonariuszowi przysługuje prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych

w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki obowiązany jest do udzielenia akcjonariuszowi informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd Spółki może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody, przy czym udzielenie informacji następuje nie później niż w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym do zadawania pytań przez akcjonariuszy i udzielania im odpowiedzi. Zarząd odmówi udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu Spółki może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

8. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4061 Kodeksu spółek handlowych przypada na dzień 07 maja 2024 roku.

9. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 07 maja 2024 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela, zdematerializowanymi. Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela będzie miał prawo uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli:

- na 16 (szesnaście) dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. 07 maja 2024 roku będzie akcjonariuszem Spółki,

tj. na jego rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz

- w terminie pomiędzy 25 kwietnia 2024 roku a 08 maja 2024 roku złoży żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

10. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa

w walnym zgromadzeniu.

Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 20, 21 i 22 maja 2024 roku, w siedzibie Spółki pod adresem ul. Wspólna 70, 00-687 Warszawa w godzinach od 8:00 do 16:00 zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ("Lista akcjonariuszy"). Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu Listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który Lista akcjonariuszy powinna być wysłana. Wraz z żądaniem udostępnienia do wglądu lub przesłania Listy akcjonariuszy, akcjonariusz zobowiązany jest wykazać status akcjonariusza Gobarto S.A. oraz swoją tożsamość.

11. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Wspólna 70, 00-687 Warszawa lub na stronie internetowej Spółki www.gobarto.pl.

12. Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.gobarto.pl.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz