GRUPA KĘTY SA (36/2026) Zawarcie warunkowej umowy nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Fengari Holdings I B.V. oraz umowy kredytowej w celu sfinansowania transakcji

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne

Zarząd Grupy Kęty S.A. (dalej: Emitent) niniejszym informuje, że w dniu 14 września 2026 r., Emitent, jako kupujący, zawarł z Fengari Holdings Coöperatief U.A. z siedzibą w Amsterdamie, Królestwo Niderlandów, podmiotem utworzonym zgodnie z prawem holenderskim i kontrolowanym przez podmioty powiązane z KPS Capital Partners, LP (dalej: Sprzedający) oraz ze spółką Fengari Holdings I B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Królestwo Niderlandów, utworzoną zgodnie z prawem holenderskim (dalej: Spółka Przejmowana), umowę zakupu udziałów (dalej: Umowa SPA), której przedmiotem jest nabycie przez Emitenta od Sprzedającego 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej (dalej: Transakcja).

Spółka Przejmowana jest 100% właścicielem spółek z grupy METRA (dalej: METRA lub Grupa METRA), w tym Metra - Metallurgica Trafilati Alluminio S.p.A. z siedzibą w Rodengo-Saiano we Włoszech. METRA to globalny i zintegrowany pionowo producent profili aluminiowych, w tym zaawansowanych rozwiązań dla kolejnictwa, systemów architektonicznych oraz dostawca usług o wysokiej wartości dodanej, w tym lakierowania, anodowania, obróbki mechanicznej i spawania. METRA posiada 9 zakładów produkcyjnych we Włoszech, Stanach Zjednoczonych i Kanadzie o łącznych mocach w zakresie wyciskania na poziomie ok. 145 tys. ton rocznie, z czego ok. 35% w Europie. Przychody Grupy METRA ze sprzedaży szacowane są w 2026 roku na ok. 600 mln EUR, a EBITDA nie uwzględniająca zdarzeń jednorazowych, w tym kosztów transakcji, szacowana jest na ok. 90 mln EUR.

Nabycie Spółki Przejmowanej wpisuje się w Strategię rozwoju Grupy Kapitałowej Grupa Kęty S.A., zgodnie z którą celem strategicznym Emitenta jest stworzenie międzynarodowo działającej Grupy Kapitałowej, jednej z wiodących firm w Europie w obszarze przetwórstwa aluminium oraz szeroko rozumianego sektora budowlanego w oparciu o Segmenty Systemów Architektonicznych oraz Osłon Przeciwsłonecznych z bazą produkcyjną w zakresie wyciskania profili aluminiowych w Segmencie Wyrobów Wyciskanych. Strategia zakłada również możliwość akwizycji na rynku USA. Realizacja Transakcji:

-pozwoli na dalszy rozwój pozycji na rynku europejskim,

-umożliwi dostęp do specjalistycznego zaplecza i know-how pozwalającego na działanie w perspektywicznym segmencie produktów dla kolejnictwa, a także do nowych kanałów dystrybucji na rynku włoskim, na którym działa duża liczba zaawansowanych technologicznie producentów z wielu branż,

-pozwoli wykorzystać międzynarodową pozycję METRA na rynku architektonicznym,

-umożliwi dostęp do perspektywicznego rynku Ameryki Północnej, na którym Grupa METRA realizuje ponad 45% przychodów (w tym pozyskanie zaplecza dla ekspansji w obszarze systemów architektonicznych i produktów osłonowych), istotnie zwiększając dywersyfikację geograficzną działalności Grupy Kapitałowej Emitenta przy jednoczesnym ograniczeniu ryzyka, w tym celno-regulacyjnego,

-zapewni szereg synergii, między innymi w obszarach rozwoju technologii, zakupów czy sprzedaży (cross-selling).

Cena nabycia została ustalona na bazie wyceny wartości przedsiębiorstwa (enterprise value) w kwocie 645 mln EUR pomniejszonej o dług bankowy oraz inne pozycje o charakterze dłużnym, ustalonych według stanu na dzień 31 marca 2026 r. Cena nabycia (equity value), uwzględniająca zadłużenie netto Grupy METRA, uzależniona jest dodatkowo od daty zamknięcia Transakcji i może wynieść do 450 mln EUR.

Zamknięcie Transakcji uzależnione jest od spełnienia typowych warunków zawieszających, w tym m.in. uzyskania niezbędnych zgód organów antymonopolowych oraz innych organów regulacyjnych (w tym na mocy właściwych przepisów dotyczących kontroli inwestycji zagranicznych) w odpowiednich jurysdykcjach. W związku z tym finalizacja Transakcji nie jest pewna i pozostaje uzależniona od spełnienia wyżej wymienionych warunków zawieszających.

Zgodnie z Umową SPA, zarówno Emitent, jak i Sprzedający mogą rozwiązać Umowę SPA, między innymi w przypadku, gdy do zamknięcia Transakcji nie dojdzie do dnia 14 marca 2027 r. (z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia tego terminu o maksymalnie dwa miesiące w określonych okolicznościach), z wyjątkiem sytuacji, w której strona zamierzająca rozwiązać Umowę SPA dopuściłaby w tym czasie istotnego naruszenia postanowień powyższej umowy.

Umowa SPA zawiera typowe oświadczenia i zapewnienia dotyczące Sprzedającego oraz Spółki Przejmowanej, a także zobowiązania regulujące sposób prowadzenia działalności przez Spółkę Przejmowaną i jej spółki zależne w okresie między podpisaniem Umowy SPA a zamknięciem Transakcji, wraz z innymi zobowiązaniami oraz mechanizmami zabezpieczającymi, typowymi dla tego rodzaju transakcji.

Według bieżącej oceny Zarządu Emitenta, realizacja Transakcji nie będzie miała istotnego wpływu na obowiązującą politykę dywidendową.

Przewidywane jest finansowanie Transakcji z wykorzystaniem kredytu bankowego i środków własnych Emitenta. W tym celu Emitent zawarł w dniu 14 września 2026 r. z bankiem Bank Polska Kasa Opieki S.A. (dalej: Bank) umowę kredytu terminowego (dalej: Umowa Kredytowa) w maksymalnej kwocie 2.000 mln zł.

Ostateczna data spłaty kredytu przypadnie 24 miesiące od dnia zawarcia Umowy Kredytowej. Kredyt terminowy będzie miał charakter nieodnawialny i może zostać uruchomiony w walucie PLN lub EUR.

Oprocentowanie kredytu terminowego będzie zmienne i obliczane jako suma odpowiedniej stopy bazowej, tj. WIBOR dla wykorzystania kredytu w PLN albo EURIBOR dla wykorzystania Kredytu w EUR, oraz marży Banku.

Zabezpieczeniem spłaty kredytu terminowego oraz innych zobowiązań wynikających z Umowy Kredytowej będą w szczególności:

-poręczenia udzielone przez spółki zależne Emitenta: Aluprof S.A. oraz Aluform sp. z o.o., będące dłużnikami dodatkowymi,

-hipoteka umowna na nieruchomościach spółek z grupy kapitałowej Emitenta,

-zastaw rejestrowy na środkach trwałych Emitenta,

-oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego,

-przelew na rzecz Banku wierzytelności z polis ubezpieczeniowych dotyczących majątku objętego zabezpieczeniem oraz

-pełnomocnictwa do rachunków bankowych Emitenta prowadzonych przez Bank.

Umowa Kredytowa przewiduje ustanowienie, po sfinalizowaniu Transakcji i pod warunkiem uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych, zabezpieczenia na udziałach Spółki Przejmowanej.

Emitent zobowiązał się również do współpracy z Bankiem celem organizacji programu emisji obligacji lub innych działań mających na celu refinansowanie zobowiązań wynikających z Umowy Kredytowej.

Pozostałe warunki Umowy Kredytowej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów finansowania.

https://espiebi.pap.pl