GRUPA NOKAUT SA zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz spółki zależnej w zamian za objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki zależnej

Zarząd Spółki Grupy Nokaut S.A. (dalej też "Emitent", "Zbywca") informuje, jak następuje:

W dniu 30 kwietnia 2014 r. na podstawie zgody Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wyrażonego Uchwałą nr 3/2014, o której spółka informowała raportem 12/2014 z dnia 31.03.2014 roku Emitent zawarł z Nokaut.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni przy ul. Sportowej 8 bud. B("Nabywca") umowę przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, na podstawie której Emitent przeniósł na rzecz Nabywcy w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu Cywilnego zorganizowaną część przedsiębiorstwa (zwane dalej "Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa"), Oddziału Operacyjnego Spółki w skład której wchodzą m.in.:

1) rzeczowe aktywa trwałe Oddziału Operacyjnego o wartości 176.923,11 zł,

2) wartości niematerialne i prawne związane z działalnością Oddziału Operacyjnego o wartości 5.510.190,79 zł

3) należności i rozliczenia międzyokresowe kosztów w kwocie 368.532,39 zł przypadające na rzecz Oddziału od podmiotów znajdujących się w bazie kontrahentów spółki pod firmą Grupa Nokaut S.A

4) zobowiązania obejmujące zobowiązania wynikające z rozrachunków z kontrahentami oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów w kwocie 1.349.019,35 zł wynikające z rozrachunków z kontrahentami,

5) wszelkie prawa i zobowiązania wynikające z umów lub innych stosunków prawnych,

6) pracownicy przypisani do Oddziału wykonujący swoje obowiązki pracownicze w zakresie działalności Oddziału

7) środki pieniężne Oddziału w kwocie 326.273,06 zł

W wyniku powyższego, Nabywca stał się - z dniem 30 kwietnia 2014 r. - jedynym podmiotem uprawnionym do zbywanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa oraz do wszystkich wchodzących w jego skład składników.

Przedmiot Zorganizowanej Części przedsiębiorstwa wykorzystywany był w działalności Emitenta do prowadzenia internetowej porównywarki cen produktów. Nabywca zamierza kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystania Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa.

Wartość ewidencyjna składników Aportu w księgach rachunkowych Emitenta została ustalona na dzień 30 kwietnia 2014 roku i składa się z aktywów o wartości 6 381 919, 35 zł i zobowiązań oraz pozostałych pasywów na kwotę 1 349 019,35 zł.

Nabywca podwyższył kapitał zakładowy swojej spółki z dotychczasowej wysokości 5 000 (pięć tysięcy) złotych do wysokości 5.037.900,00 zł (pięć milionów trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset) złotych, tj. o 5.032.900,00 zł (pięć milionów trzydzieści dwa tysiące dziewięćset) złotych poprzez ustanowienie 100.658 (sto tysięcy sześćset pięćdziesiąt osiem) nowych udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy (dalej: Nowe Udziały). Wszystkie Nowe Udziały przeznaczono do objęcia przez Emitenta, po cenie za każdy obejmowany udział równej jego wartości nominalnej, jednakże z zastrzeżeniem zobowiązania się, że w celu pokrycia tych udziałów wniesiony zostanie wkład niepieniężny (aport), którego przedmiotem jest Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa.

Emitent złożył w dniu 30 kwietnia 2014 roku oświadczenie o objęciu 100.658 (stu tysięcy sześciuset pięćdziesięciu ośmiu) Nowych Udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.032.900,00 złotych w podwyższonym powołaną kapitale zakładowym Nabywcy, które pokryte zostały wkładem niepieniężnym (Aportem), w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Umowa przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa uznana została za umowę zbycia aktywów znacznej wartości, ponieważ wartość zbywanych aktywów przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami praw państwa niebędącego państwem członkowskim.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz