GRUPA PRACUJ SA (11/2024) Zawarcie Umowy Inwestycyjnej dotyczącej pośredniego zwiększenia zaangażowania Grupy Pracuj S.A. w spółki ukraińskie prowadzące biznesy pod nazwami Work.ua i Robota.ua

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 4/2024 z dnia 20 maja 2024 r., Zarząd spółki Grupa Pracuj S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Grupa Pracuj") informuje, że w dniu 04 listopada 2024 r. Spółka zawarła z Panem Andriyem Borovykiem, Panem Arturem Mikhno, KEUS Holdings Limited ("KEUS") oraz KUPR Holdings Limited ("KUPR") umowę inwestycyjną, na postawie której Spółka ma nabyć od Pana Andriya Borovyka:

a) pośrednio 29,4% udziałów w Gravitatciya-U TOV z siedzibą w Ukrainie ("Gravitatciya-U"), będącej obecnie w posiadaniu 33% udziałów w spółce Robota International TOV (Robota.ua) oraz 67% udziałów w spółce Work Ukraine TOV (Work.ua),

b) bezpośrednio 29,4% udziałów w GVT Ltd z siedzibą na Cyprze ("GVT"), będącej obecnie w posiadaniu 33% udziałów współce Snowless Global Ltd oraz 67% udziałów w spółce WorkIP Ltd.

za łączną cenę nieprzekraczającą 7,65 mln USD ("Umowa Inwestycyjna") ("Transakcja").

Na datę niniejszego raportu Grupa Pracuj posiada bezpośrednio 67% udziałów w spółkach Robota International TOV i Snowless Global Ltd oraz 33% udziałów w spółkach Work Ukraine TOV i WorkIP Ltd.

W przypadku sfinalizowania Transakcji łączny udział Grupy Pracuj (bezpośrednio i pośrednio) w Robota International TOV zwiększy się do 76,7% (w tym 67,0% bezpośrednio), natomiast w Work Ukraine TOV do 52,7% (w tym 33,0% bezpośrednio). Transakcja nie spowoduje przejęcia kontroli w Work Ukraine TOV (pomimo pośredniego zwiększenia udziału). Nie będzie też miała wpływu na sposób prowadzenia obu biznesów i nie zmieni dotychczasowego sposobu konsolidacji wyników finansowych.

Umowa Inwestycyjna określa zarówno szczegółowe kroki, których podjęcie jest niezbędne do realizacji Transakcji, jak również warunki zawieszające jej przeprowadzenie. Po ich spełnieniu zawarte zostaną stosowne umowy sprzedaży udziałów oraz nowe umowy wspólników pomiędzy Spółką, Arturem Mikhno, KEUS oraz KUPR dotyczące Gravitatciya-U oraz GVT. Jednocześnie zostaną wprowadzone zmiany w istniejących umowach wspólników.

Umowa Inwestycyjna zawiera oświadczenia i zapewnienia dotyczące spółek objętych Transakcją oraz mechanizmy chroniące interesy wspólników. Obejmują one m.in. zasady dotyczące funkcjonowania spółek ukraińskich i cypryjskich i ich organów, zapewniające prawo do informacji, a także ograniczenia w rozporządzaniu udziałami.

O kolejnych istotnych zdarzeniach związanych z Transakcją Spółka będzie informowała w stosownych raportach bieżących.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz

Current report no. 11/2024

Dated 2024-11-04

Title: Signing of an Investment Agreement concerning the indirect

increase of Grupa Pracuj S.A.'s involvement in the Ukrainian companies

running businesses under the names Work.ua and Robota.ua

Legal basis: Article 17 sec. 1 of MAR - confidential information

Content of the report:

With reference to the current report no. 4/2024 dated 20 May 2024 the

Management Board of Grupa Pracuj S.A. with its registered office in

Warsaw (the _quot;Company_quot; or _quot;Grupa Pracuj_quot;) informs that on November 04,

2024 the Company entered into an investment agreement with Mr Andriy

Borovyk, Mr Artur Mikhno, KEUS Holdings Limited (_quot;KEUS_quot;) and KUPR

Holdings Limited (_quot;KUPR_quot;), based on which Grupa Pracuj will acquire from

Mr Andriy Borovyk:

a) indirectly 29.4% of the shares in Ukrainian company Gravitatciya-U

TOV ("Gravitatciya-U"), currently holding 33% of the shares in Robota

International TOV (Robota.ua) and 67% of the shares in Work Ukraine TOV

(Work.ua),

b) directly 29.4% of shares in Cypriot company GVT Ltd ("GVT"),

currently holding 33% of shares in Snowless Global Ltd and 67% of shares

in WorkIP Ltd.

for the total purchase price not exceeding USD 7.65 million (the

"Investment Agreement") (the "Transaction").

As of the date of this report, Grupa Pracuj directly holds 67% of the

shares in Robota International TOV and Snowless Global Ltd and 33% of

the shares in Work Ukraine TOV and WorkIP Ltd.

If the Transaction is finalized, the total shareholding of Grupa Pracuj

(directly and indirectly) in Robota International TOV will increase to

76.7% (including 67.0% directly), whereas in Work Ukraine TOV to 52.7%

(including 33.0% directly). The Transaction will not result in taking

control over Work Ukraine TOV (despite increase of indirect

shareholding). It will also have no impact on the way both businesses

are run and will not change the existing approach for consolidating

financial results.

The Investment Agreement sets forth both the detailed steps required to

implement the Transaction, as well as the conditions precedent for its

execution. Upon their fulfillment, the relevant share purchase

agreements will be executed and new shareholders' agreements between the

Company, Artur Mikhno, KEUS and KUPR regarding Gravitatciya-U and GVT

concluded. At the same time existing shareholders' agreements will be

amended.

The Investment Agreement contains representations and warranties

regarding companies covered by the Transaction and mechanisms to protect

the interests of shareholders. These include inter alia rules regarding

functioning Ukrainian and Cypriot companies and their bodies, ensuring

the right of information, as well as restrictions on the disposal of

shares.

The Company will report on further material events related to the

Transaction in relevant current reports.

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz