HERKULES SA (12/2018) Podpisanie przez spółkę zależną istotnej umowy z Bankiem Gospodarstwa Krajowego i udzielenie poręczenia przez Emitenta

Zarząd Herkules S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 26 marca 2018 r. spółka zależna Emitenta - SPC-3 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (SPC-3, spółka zależna) zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (BGK, Bank) umowę o udzielnie gwarancji należytego wykonania umowy oraz w zakresie wad i usterek z tytułu rękojmi i gwarancji jakości (Gwarancja).

Gwarancja dotyczy odpowiedzialności SPC-3 wobec PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie z tytułu realizacji kontraktu, który będzie zawarty pomiędzy PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. i Wykonawcą, którym jest Konsorcjum: SPC-1 Sp. z o.o., SPC-2 Sp. z o.o., SPC-3 Sp. z o.o., a także Nokia Solutions and Networks Sp. z o.o. (Lider Konsorcjum) na Zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach Projektu "Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS Część nr 1 zamówienia" (dalej Umowa, Kontrakt). Uzyskanie Gwarancji jest warunkiem zawarcia Umowy.

Gwarancja należytego wykonania umowy została udzielona w wysokości 34,3 mln zł na okres od dnia wystawienia do 28 czerwca 2023 r., która po tym terminie będzie zredukowana do kwoty 10,3 mln zł i zmieni zakres na odpowiedzialność z tytułu rękojmi i będzie obowiązywać do 14 czerwca 2028 r. Gwarancja jest bezwarunkowa, płatna na pierwsze żądanie, przenośna tylko za zgodą BGK.

Najważniejsze zabezpieczenia spłaty wierzytelności z tytułu udzielonej gwarancji stanowią:

1) cesja wierzytelności z Kontraktu do wysokości wynikającego z niego wynagrodzenia, ewentualnie w wysokości, na którą wyrazi zgodę PKP PLK S.A., natomiast w żadnym wypadku nie niższej niż kwota gwarancji należytego wykonania;

2) blokada przez Bank części wynagrodzenia SPC-3 z każdego wpływu z Kontraktu w wysokości 0,75% kwoty wpływu - kwota ta powinna wynieść nie mniej niż 25% wartości gwarancji z tytułu rękojmi;

3) poręczenie w całym okresie ważności gwarancji należytego wykonania i właściwego usunięcia wad i usterek udzielone przez Herkules S.A.;

4) zastaw rejestrowy na rachunku Kontraktu prowadzonym w BGK, przez który przeprowadzanych będzie 100% przepływów z Kontraktu;

5) cesja wierzytelności z gwarancji dobrego wykonania oraz gwarancji usunięcia wad i usterek wystawionych na zlecenie podwykonawców, których beneficjentem będzie SPC-3 (dotyczy podwykonawców, których wartość prac wynosić będzie min. 20 mln zł i którzy skorzystają z tej formy zabezpieczenia);

6) oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 KPC na kwotę 150% kwoty gwarancji należytego wykonania i właściwego usunięcia wad i usterek z terminem nadania aktowi klauzuli wykonalności 3 lat od ostatniego dnia ważności gwarancji;

7) upoważnienie do dysponowania środkami na rachunku Kontraktu prowadzonym w BGK, przez który przeprowadzanych będzie 100% przepływów z Kontraktu.

W okresie od dnia zawarcia umowy do dnia wygaśnięcia gwarancji lub całkowitej spłaty wszystkich zobowiązań z niej wynikających, SPC-3 nie może bez uprzedniej pisemnej zgody BGK udzielać pożyczek, poręczeń, gwarancji za zobowiązania podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Herkules, zaciągać zobowiązań o charakterze kredytowym, wypłacać dywidendy lub dokonywać jakiejkolwiek innej dystrybucji środków na rzecz właścicieli.

Pozostałe warunki udzielonej gwarancji nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych na rynku dla tego typu umów.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz