HERKULES SA (59/2018) Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia spółki Herkules S.A. ze spółką zależną PGMB Budopol S.A.

Podstawa prawna: Inne uregulowania

Zarząd Herkules S.A. (Emitent, Spółka) zgodnie z art. 504 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako "KSH") zawiadamia po raz pierwszy o zamiarze połączenia się Emitenta jako spółki przejmującej ze spółką zależną, której Emitent jest jedynym akcjonariuszem, działającą pod firmą Przedsiębiorstwo Gospodarki Maszynami Budownictwa "Budopol" Spółka Akcyjna z siedzibą w Mińsku Mazowieckim, adres siedziby ul. Tadeusza Kościuszki 13, 05-300 Mińsk Mazowiecki, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000041345, posiadającą NIP: 8221005307 i numer REGON: 710313123, o kapitale zakładowym w wysokości 788.500,00 zł (słownie: siedemset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych i zero groszy) opłaconym w całości jako spółką przejmowaną (dalej jako: "Spółka Przejmowana");

Zarząd Emitenta wskazuje, iż Plan Połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną przyjęty i uzgodniony w dniu 24 września 2018 roku, został ogłoszony w raporcie bieżącym Emitenta numer 58/2018 z dnia 24 września 2018 r.

Połączenie Emitenta ze Spółką Przejmowaną nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta zgodnie z art. 492 §1 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (dalej jako "KSH") w trybie art. 516 §6 KSH tj. trybie uproszczonym, bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z uwagi na treść art. 515 §1 KSH, jak również fakt, że Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką Emitenta oraz bez zmian statutu Emitenta.

Zarząd Emitenta wskazuje, iż Plan Połączenia, zgodnie z regulacją art. 500 §21 KSH został udostępniony w dniu 24 września 2018 roku do publicznej wiadomości na stronie internetowej Emitenta tj. na stronie internetowej pod adresem www.herkules-polska.pl, zakładka "Dla Inwestorów" oraz "Aktualności" i będzie tam dostępny nieprzerwanie aż do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta, na którym ma być podjęta uchwała o połączeniu Emitenta ze Spółką Przejmowaną.

Zgodnie z art. 504 §2 pkt 2) KSH Emitent zawiadamia i informuje, że Akcjonariusze Emitenta od dnia 24 września 2018 roku do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta, na którym ma być podjęta uchwała o połączeniu Emitenta ze Spółką Przejmowaną, mogą zapoznawać się z dokumentami dotyczącymi połączenia, o których mowa art. 505 §1 KSH, w tym z Planem Połączenia i załącznikami do planu połączenia w siedzibie Emitenta w Warszawie, przy ulicy Annopol 5, 03-236 Warszawa w dni inne niż sobota i dni ustawowo wolne od pracy w godz. od 9:00 do 16:00. Akcjonariusze Emitenta mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w siedzibie Emitenta odpisów, o których mowa w art. 505 §3 KSH.

Dokumenty, o których mowa w art. 505 §1 KSH są również udostępnione na stronie internetowej Emitenta, zgodnie z art. 505 §31 KSH.

Z uwagi na to, że połączenie się Emitenta ze Spółką Przejmowaną następuje w trybie uproszczonym z art. 516 §6 KSH, albowiem Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką Emitenta:

(i) nie sporządzono sprawozdania zarządów Emitenta i Spółki Przejmowanej, o których mowa w art. 501 §1 KSH (art. 516 §6 i art. 516 §5 KSH);

(ii) Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502 KSH i z tego względu opinia biegłego nie została sporządzona (art. 516 §6 i art. 516 §5 KSH).

Z uwagi na to, że Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką Emitenta:

(i) połączenie się Emitenta i Spółki Przejmowanej nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta (art. 515 §1 KSH), jak również bez wydania nowych akcji w kapitale zakładowym Emitenta;

(ii) W Planie Połączenia nie określono stosunku wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Emitenta (art. 516 §6 KSH);

(iii) W Planie Połączenia nie określono zasad przyznania akcji w Emitencie (art. 516 §6 KSH);

(iv) W Planie Połączenia nie określono dnia, od którego akcje Emitenta, wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w Emitenta (art. 516 §6 KSH).

Połączenie nastąpi bez zmiany statutu Emitenta i dlatego do Planu Połączenia nie załączono projektu zmiany statutu Emitenta, o którym mowa w art. 499 §2 pkt 2) KSH.

O terminie odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta, którego porządkiem obrad zostanie objęte podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta ze Spółką Przejmowaną i wyrażeniu zgody na Plan Połączenia Zarząd Emitenta powiadomi odrębnie.

W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego przekazywany jest Plan Połączenia, uzgodniony zgodnie z art. 498 KSH i sporządzony zgodnie z art. 499 §1 KSH wraz z załącznikami, o których mowa w art. 499 §2 KSH.

Niniejszy raport opublikowano w celu realizacji obowiązku wynikającego z art. 504 KSH.

Podstawa prawna:

Artykuł 504 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz