HYGIENIKA SA - podpisanie listu intencyjnego w sprawie zbycia akcji spółki zależnej

Zarząd Spółki pod firmą Hygienika S.A. z siedzibą w Lublińcu (dalej Spółka), niniejszym informuje, iż w dniu 22 października 2014 r. Spółka podpisała z inwestorem będącym osobą fizyczną (dalej Inwestor) list intencyjny (dalej List), mocą którego postanowiono, iż intencją jego stron jest określenie ogólnych warunków, na bazie których Spółka i Inwestor rozważają przeprowadzenie transakcji sprzedaży wydzielonej części działalności operacyjnej Spółki w obszarze produkcji i dystrybucji artykułów higienicznych, w szczególności pieluch. Spółka planuje przeniesienie wymienionej działalności operacyjnej do spółki zależnej Mr. House Europe S.A. (dalej Mr. House), której akcje będą przedmiotem potencjalnej transakcji (dalej Transakcja).

W ramach Listu Inwestor złożył wstępną, niewiążącą ofertę przeprowadzenia Transakcji wg wyceny bazującej na aktywach netto Mr. House, warunkując ją m.in. pozytywną weryfikacją założeń biznesowych Inwestora w trakcie procesu due diligence.

Zgodnie z treścią Listu intencją jego stron jest, aby Transakcja przebiegała w sposób następujący:

- przeprowadzenie przez Inwestora procesu due diligence Mr. House w terminie 4 tygodni od daty jego rozpoczęcia;

- złożenie przez Inwestora wiążącej oferty nabycia Mr. House (w terminie 1 tygodnia od zakończenia procesu due diligence);

- zawarcie w terminie do 15 grudnia 2014 roku przedwstępnej umowy sprzedaży akcji Mr. House z ewentualnym warunkiem zawarcia umowy przyrzeczonej w postaci zgody Prezesa UOKiK (jeżeli analiza prawna wykaże konieczność uzyskania takiej zgody).

W treści Listu Inwestor zastrzegł, iż Transakcja może być dokonana nie bezpośrednio przez Inwestora, lecz przez wskazany przez Inwestora podmiot z nim powiązany. Nadto Inwestor zastrzegł, iż przeprowadzenie Transakcji warunkuje m.in. pozytywnym wynikiem badania due diligence, uzgodnieniem pomiędzy stronami dokumentów wymaganych w celu realizacji Transakcji oraz ewentualną koniecznością uzyskania zgody Prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji (jeżeli analiza prawna wykaże konieczność uzyskania takiej zgody).

List wygasa automatycznie, jeżeli Inwestor (bądź wskazany przez Inwestora podmiot z nim powiązany) nie złoży oferty wiążącej na zakup akcji Mr. House, do dnia 30 listopada 2014 roku .

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w celu ochrony uzasadnionych interesów Spółki, z uwagi na dobro prowadzonych negocjacji z Inwestorem i ich wynik, tożsamość Inwestora została utajniona na podstawie art. 57 Ustawy o ofercie i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o czym Spółka poinformowała w dniu dzisiejszym Komisję Nadzoru Finansowego stosownym zawiadomieniem. Spółka przekaże informacje dotyczące tożsamości Inwestora, który zawarł List najpóźniej do dnia 15 grudnia 2014 roku, do którego planowane jest zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji Mr. House.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.).

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi pif/