Newsletter

INTER GROCLIN AUTO SA nabycie akcji SeaTcon AG

08.04.2014, 19:39aktualizacja: 08.04.2014, 19:39

Pobierz materiał i Publikuj za darmo

Raport bieżący 11/2014

Zarząd Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 8 kwietnia 2014 roku Spółka, jako kupujący zawarła z osobami fizycznymi: Panem Ulf Schlenker, Panem Thomas Schierle, Panem Massimo Lechthaler oraz panią Eva Lutz ("Sprzedajacy") jako sprzedającymi umowę sprzedaży 280.000 akcji spółki akcyjnej prawa niemieckiego SeaTcon AG z siedzibą w Wendlingen ("SeaTcon") o wartości nominalnej 1 EUR każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 280.000,00 EUR, reprezentujących ok. 83,96% kapitału zakładowego oraz ok. 83,96% głosów na walnym zgromadzeniu SeaTcon ("Akcje") ("Umowa"). Zawarcie Umowy jest częścią transakcji, w ramach której Emitent docelowo nabędzie 100% akcji SeaTcon, a także pośrednio 100% udziałów w spółce zależnej SeaTcon - spółce SedisTec UG (haftungsbeschränkt) z siedzibą w Wendlingen ("SedisTec"; oba nabycia zwane dalej "Transakcją"). Ujawnienie informacji o prowadzonych negocjacjach zostało wcześniej opóźnione zgodnie z art. 57 Ustawy o Ofercie.

Umowa została zawarta na następujących warunkach:

1. Przedmiotem Umowy jest nabycie Akcji przez Emitenta.

2. Cena nabycia Akcji wynosi 1 EUR za każdą Akcję tj 280.000,00 EUR za wszystkie Akcje, płatne w dniu zamknięcia, po ziszczeniu się warunków zawieszających. Ponadto, po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych za lata 2014 oraz 2015, Emitent zobowiązał się do dokonania na rzecz Sprzedających:

• płatności odroczonej w wysokości 164.400,00 EUR za wszystkie Akcje; oraz

• dodatkowej płatności w wysokości 375.775 EUR, przy czym kwota ta może zostać skorygowana odpowiednio do wyliczenia opartego na wynikach Emitenta w obszarze projektów związanych z działalnością SeaTcon obejmujących produkcję limitowanych serii wysokiej klasy foteli oraz poszyć foteli samochodowych. Wyliczenie nastąpi na bazie przychodów generowanych z projektów będących dochodowymi na poziomie marży brutto oraz obejmujących zakres działalności SeaTcon.

3. Umowa zawarta została z zastrzeżeniem następujących warunków zawieszających:

• nabycie przez Emitenta akcji w kapitale zakładowym SeaTcon pozwalających uzyskać łącznie co najmniej 95% akcji w kapitale zakładowym SeaTcon;

• uzyskanie zgody jednego z banków finansujących Emitenta na nabycie Akcji.

4. Emitent zobowiązał się do zapewnienia SeaTcon środków w kwocie 597.000,00 EUR, celem finansowania kapitału obrotowego SeaTcon oraz SedisTec.

5. Umowa nie przewiduje kar umownych.

6. Szczegółowe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach.

Łączna cena nabycia wszystkich akcji SeaTcon w ramach Transakcji wyniesie 510.800,00 EUR (w tym 173.300,00 EUR będące płatnością odroczoną do 2016 roku) która to kwota może zostać powiększona o 445.425,00 EUR w ramach mechanizmu earn-out (premia za efektywność).

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi mra

Pobierz materiał i Publikuj za darmo

bezpośredni link do materiału
Data publikacji 08.04.2014, 19:39
Źródło informacji ESPI
Zastrzeżenie Za materiał opublikowany w serwisie PAP MediaRoom odpowiedzialność ponosi – z zastrzeżeniem postanowień art. 42 ust. 2 ustawy prawo prasowe – jego nadawca, wskazany każdorazowo jako „źródło informacji”. Informacje podpisane źródłem „PAP MediaRoom” są opracowywane przez dziennikarzy PAP we współpracy z firmami lub instytucjami – w ramach umów na obsługę medialną. Wszystkie materiały opublikowane w serwisie PAP MediaRoom mogą być bezpłatnie wykorzystywane przez media.

Newsletter

Newsletter portalu PAP MediaRoom to przesyłane do odbiorców raz dziennie zestawienie informacji prasowych, komunikatów instytucji oraz artykułów dziennikarskich, które zostały opublikowane na portalu danego dnia.

ZAPISZ SIĘ

Pozostałe z kategorii