KERDOS GROUP SA W RESTRUKTURYZACJI (6/2017) Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji na dzień 21 marca 2017 roku

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Kerdos Group Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie przy ul. Orzyckiej 6 lok. 1b, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000128922 (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 4021 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 i § 13 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji na dzień 21 marca 2017 r. na godz. 11.00, które na zasadzie art. 403 Kodeksu spółek handlowych, odbędzie się w Warszawie, w siedzibie Spółki przy ul. Orzyckiej 6 lok. 1b z następującym porządkiem obrad:

Porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał.

4. Podjęcie uchwały w sprawie zaniechania wyboru Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Omówienie sytuacji postępowania sanacyjnego Kerdos Group Spółka Akcyjna w restrukturyzacji.

7. Omówienie sytuacji postępowania sanacyjnego Dayli Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w restrukturyzacji.

8. Omówienie możliwych propozycji układowych.

9. Omówienie stanowiska akcjonariuszy w kwestii ewentualnego umorzenia postępowania będącego przedmiotem zaplanowanej rozprawy sądowej.

10. Omówienie możliwości współpracy z zainteresowanymi podmiotami.

11. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na połączenie spółek Kerdos Group S. A. w restrukturyzacji oraz Dayli Polska Sp. z o. o. w restrukturyzacji.

12. Podjęcie uchwały w obniżenia kapitału zakładowego Kerdos Group S. A. w restrukturyzacji celem pokrycia straty roku obrotowego 2015.

13. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dochodzenie roszczeń wobec byłych członków organów zarządczych i nadzorczych Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji oraz spółek powiązanych.

14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki,

15. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,

16. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i przeprowadzenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

17. Wolne wnioski.

18. Zamknięcie Zgromadzenia.

W załączeniu projekty uchwał oraz Statutu Spółki.

I. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad:

Prawo do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mają akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 28 lutego 2017 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądania należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: biurozarzadu@kerdosgroup.com. Do żądania winny być dołączone dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego zgłoszenia. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 3 marca 2017 roku, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

II. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał:

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce, przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres biurozarzadu@kerdosgroup.com, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.

III. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia:

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie - osobno dla każdego projektu uchwały - z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

IV. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika:

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularze zawierające wzory pełnomocnictw znajdują się, od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia, na stronie internetowej Spółki (www.kerdosgroup.com), w zakładce Relacje inwestorskie - WZA. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres biurozarzadu@kerdosgroup.com, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji, traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone.

V. Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VI. Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VIII. Dzień rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, stosownie do treści art. 4061 Kodeksu spółek handlowych, jest dzień 5 marca 2017 r. ("Dzień Rejestracji").

IX. Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 22 lutego 2017 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 6 marca 2017 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:

a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 5 marca 2017 r. oraz

b) zwróciły się - nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w dniu 6 marca 2017 r. - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie, w godzinach 8.00 - 15.00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 16, 17 i 20 marca 2017 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.

X. Dostęp do dokumentacji:

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.kerdosgroup.com, w zakładce "Relacje inwestorskie".

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz