KOMPUTRONIK SA W RESTRUKTURYZACJI (27/2022) Zbycie udziałów w spółce zależnej - odtajnienie opóźnionych informacji poufnych.

Zarząd spółki pod firmą Komputronik S.A. w restrukturyzacji (dalej: "Emitent") informuje, iż w dniu 15 września 2022 r. Emitent zawarł ze spółką pod firmą Wirtualna Polska Media S.A. z siedzibą w Warszawie, umowę sprzedaży (Umowa) wszystkich posiadanych udziałów tj. 40.000 udziałów stanowiących 80% kapitału zakładowego spółki Benchmark sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (Spółka Zależna).

Na cenę sprzedaży udziałów składa się kwota ok. 11,3 mln zł i została uiszczona w dacie zawarcia Umowy jednorazowo na rachunek bankowy Emitenta.

Nabywca jest osobą prawną nie powiązaną kapitałowo i osobowo z Emitentem, przy czym Nabywca oraz Emitent współpracują ze sobą na warunkach rynkowych w obszarze usług marketingowych.

Spółka Zależna świadczyła m.in. na rzecz Emitenta usługi związane z redakcją tekstów marketingowych, w szczególności o tematyce komputerowej, nowych technologii związanych z branżą IT. Przeniesienie własności udziałów w Spółce Zależnej nastąpiło w dacie zawarcia Umowy, i tym samym z datą zawarcia Umowy Emitent przestaje konsolidować wyniki Spółki Zależnej.

Umowa zawiera postanowienia w zakresie kar umownych, które mogą być nałożone na Emitenta w przypadku przede wszystkim złamania zakazu konkurencji w wysokości 2 mln zł. Pozostałe postanowienia Umowy, w tym odnoszące się do jej rozwiązania lub odstąpienia, nie odbiegają od standardów stosowanych przy zawieraniu tego rodzaju umów.

Emitent wyjaśnia, iż Spółka Zależna wypracowała w roku obrotowym 2021/2022 ok. 4,7 mln zł przychodów, EBITDA wyniosła ok. 1,9 mln zł, a zysk netto wyniósł ok. 1,3 mln zł.

W raporcie bieżącym nr 5/2020, opublikowanym w dniu 10 marca 2020 roku, poinformowano o otwarciu postępowań sanacyjnych wobec Emitenta oraz Komputronik Biznes Sp. z o.o. na podstawie ustawy Prawo restrukturyzacyjne. Ponadto w raporcie bieżącym nr 5/2021, opublikowanym w dniu 4 lutego 2021 roku, Emitent poinformował o doręczeniu postanowienia sędziego-komisarza o zatwierdzeniu planu restrukturyzacyjnego Emitenta.

Plan restrukturyzacyjny zakładał między innymi zbycie składników majątku Emitenta w zakresie nie mającym negatywnego wpływu na działalność operacyjną Emitenta, co zostało podane do informacji publicznej w załączniku do raportu bieżącego 20/2020, opublikowanym w dniu 31 sierpnia 2020 r.

Ponadto w ostatnim sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 marca 2022 r. opublikowanym w dniu 30 czerwca 2022 r. Emitent wskazywał, że najważniejsze środki wymienione w planie restrukturyzacyjnym to również dezinwestycje w Grupie Kapitałowej.

Zbycie udziałów w spółce zależnej pod firmą Benchmark sp. z o.o. stanowi zatem realizację przyjętego planu restrukturyzacyjnego, a za organizację procesu sprzedaży udziałów Spółki Zależnej odpowiadał zespół doradców transakcyjnych CMT Advisory, z którym Emitent współpracował przy opracowaniu planu restrukturyzacyjnego.

W wyniku transakcji sprzedaży udziałów Spółki Zależnej Emitent wykaże zysk na transakcji o charakterze jednorazowym, który na dzień zawarcia umowy szacowany jest na ok. 8,5 mln.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż z uwagi na rozciągnięcie w czasie procesu negocjacyjnego poprzedzającego zawarcie ww. umowy, Emitent podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości:

i) w dniu 12 lipca 2022 r. informacji poufnej o otrzymaniu oferty nabycia udziałów w Spółce Zależnej,

ii) w dniu 19 sierpnia 2022 r. informacji, o wydaniu na podstawie art. 323 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, przez Sędziego Komisarza postanowienia o wyrażeniu zgody na zbycie mienia wraz z określeniem warunków zbycia.

Emitent wyjaśnia, iż przekazanie do publicznej wiadomości wskazanych powyżej informacji poufnych w dacie ich wystąpienia mogłoby w ocenie Emitenta wywołać wystąpienie negatywnych skutków związanych z wystąpieniem zachowań osób trzecich, które potencjalnie mogłyby zagrozić pozycji Emitenta w procesie negocjacyjnym, co mogłoby naruszyć jego słuszny interes. Jednocześnie Emitent informuje, iż informacje przekazane niniejszym raportem konsumują treść wskazanych powyżej opóźnionych informacji poufnych.

Emitent wskazuje, że zysk EBIDTA to zysk z działalności operacyjnej bez uwzględniania amortyzacji. Wskaźnik EBITDA jest standardowym wskaźnikiem miary efektywności działalności gospodarczej w tym dla branży, w której działa Grupa Kapitałowa Emitenta. Powyższa definicja oraz metodologia jej obliczania jest taka sama, jak definicja oraz metodologia obliczania tego wskaźnika we wcześniejszych raportach bieżących oraz okresowych Emitenta.

Niniejsza publikacja realizuje nałożony na zarządcę w postępowaniu sanacyjnym obowiązek przekazywania informacji o którym mowa w art. 54 ust. 2 ustawy - Prawo restrukturyzacyjne.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz