KONSORCJUM STALI SA (13/2020) Otrzymanie zawiadomienia o stanie posiadania akcji w wyniku wejścia w życie porozumienia akcjonariuszy.

Zarząd spółki pod firmą "Konsorcjum Stali" Spółka Akcyjna z siedzibą w Zawierciu (dalej jako: "Spółka"), niniejszym informuje, że w dniu 13 lutego 2020 r. otrzymał od Pani Katarzyny Dembowskiej, Pani Barbary Dembowskiej, Pani Krystyny Borysiewicz, Pana Piotra Borysiewicza, Pana Marka Skwarskiego, Pani Mai Skwarskiej, Pana Mateusza Skwarskiego, Pana Roberta Wojdyny. Pana Szymona Wojdyny, Pana Pawła Wojdyny, Pani Wiesławy Wojdyny, Pana Marcina Wojdyny, Pana Janusza Koclęgi, Pana Piotra Koclęgi, Pani Anny Skoczek oraz Pana Marka Skoczka zawiadomienie o stanie posiadania akcji w wyniku wejścia w życie porozumienia na skutek ziszczenia się warunku, złożone w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5) i 6) oraz ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych o następującej treści:

"ZAWIADOMIENIE O STANIE POSIADANIA AKCJI W WYNIKU WEJŚCIA W ŻYCIE POROZUMIENIA NA SKUTEK ZISZCZENIA SIĘ WARUNKU

złożone w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5) i 6) oraz ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

I. Na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5) i 6) oraz art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej jako: "Ustawa" lub "Ustawa o ofercie"), działając w imieniu wszystkich stron warunkowego porozumienia co do zgodnego głosowania na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy Spółki Konsorcjum Stali S.A. z Siedzibą w Zawierciu (dalej jako: "Spółka") (dalej jako: "Porozumienie"), o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) i 6) Ustawy o ofercie i o którym Spółka informowała Raportem bieżącym nr 43/2019 z dnia 29 listopada 2019 r., w skład którego wchodzą:

1) Pani Katarzyna Dembowska,

2) Pani Barbara Dembowska,

3) Pani Krystyna Borysiewicz,

4) Pan Piotr Borysiewicz,

5) Pan Marek Skwarski,

6) Pani Maja Skwarska,

7) Pan Mateusz Skwarski,

8) Pan Robert Wojdyna,

9) Pan Szymon Wojdyna,

10) Pan Paweł Wojdyna,

11) Pani Wiesława Wojdyna,

12) Pan Marcin Wojdyna,

13) Pan Janusza Koclęga,

14) Pan Piotr Koclęga,

15) Pan Anna Skoczek,

16) Pan Marek Skoczek,

dalej łącznie jako: "Strony Porozumienia"

- w związku ze ziszczeniem się warunku, od którego zostało uzależnione wejście w życie Porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) i 6) Ustawy o ofercie, tj. wydania przez Prezesa UOKiK w dniu 12 lutego 2020 roku decyzji o wyrażeniu zgody na koncentrację nad Spółką (dalej jako "Warunek"), niniejszym zawiadamiam, że w wyniku wejścia w życie Porozumienia, łączny: (a) bezpośredni udział Stron Porozumienia w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przekroczył próg 50% ogólnej liczby głosów i osiągnął próg ok. 70,97% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu, (b) bezpośredni i pośredni udział Stron Porozumienia w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przekroczył próg 50% ogólnej liczby głosów i osiągnął próg 100% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu.

1. Data i rodzaj zdarzeń powodujących zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie:

W dniu 29 listopada 2019 r. Strony zawarły Porozumienie, którego przedmiotem jest zobowiązanie się Stron Porozumienia do zgodnego głosowania na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy Spółki, którego wejście w życie zostało uzależnione od ziszczenia się Warunku. W związku ze ziszczeniem się warunku w dniu 12 lutego 2020 roku i wejściem w życie Porozumienia Strony łącznie przekroczyły próg 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Przed wejściem w życie Porozumienia:

1) Pani Katarzyna Dembowska posiadała bezpośrednio 473.980 akcji Spółki, stanowiących 8,04% kapitału zakładowego i uprawniających do 473.980 głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących 8,04% ogólnej liczby głosów,

2) Pani Barbara Dembowska posiadała bezpośrednio 486.740 akcji Spółki, stanowiących 8,25% kapitału zakładowego i uprawniających do 486.740 głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących 8,25% ogólnej liczby głosów,

3) Pani Krystyna Borysiewicz posiadała bezpośrednio 928.260 akcji Spółki, stanowiących 15,74% kapitału zakładowego i uprawniających do 928.260 głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących 15,74% ogólnej liczby głosów,

4) Pan Piotr Borysiewicz posiadał bezpośrednio 513 akcji Spółki, stanowiących 0,01% kapitału zakładowego i uprawniających do 513 głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących 0,01% ogólnej liczby głosów,

5) Pan Marek Skwarski posiadał bezpośrednio 221.740 akcji Spółki, stanowiących 3,74% kapitału zakładowego i uprawniających do 221.740 głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących 3,76% ogólnej liczby głosów,

6) Pani Maja Skwarska posiadała bezpośrednio 116.100 akcji Spółki, stanowiących 1,97% kapitału zakładowego i uprawniających do 116.100 głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących 1,97% ogólnej liczby głosów,

7) Pan Mateusz Skwarski posiadał bezpośrednio 116.100 akcji Spółki, stanowiących 1,97% kapitału zakładowego i uprawniających do 116.100 głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących 1,97% ogólnej liczby głosów,

8) Pan Robert Wojdyna posiadał bezpośrednio 260.080 akcji Spółki, stanowiących 4,41% kapitału zakładowego i uprawniających do 260.080 głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących 4,41% ogólnej liczby głosów,

9) Pan Szymon Wojdyna posiadał bezpośrednio 116.100 akcji Spółki, stanowiących 1,97% kapitału zakładowego i uprawniających do 116.100 głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących 1,97% ogólnej liczby głosów,

10) Pan Paweł Wojdyna posiadał bezpośrednio 116.100 akcji Spółki, stanowiących 1,97% kapitału zakładowego i uprawniających do 116.100 głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących 1,97% ogólnej liczby głosów,

11) Pani Wiesława Wojdyna posiadała bezpośrednio 180.000 akcji Spółki, stanowiących 3,05% kapitału zakładowego i uprawniających do 180.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących 3,05% ogólnej liczby głosów,

12) Pan Marcin Wojdyna posiadał bezpośrednio 39.600 akcji Spółki, stanowiących 0,67% kapitału zakładowego i uprawniających do 39.600 głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących 0,67% ogólnej liczby głosów,

13) Pan Janusz Koclęga posiadał bezpośrednio 608.875 akcji Spółki, stanowiących 10,32% kapitału zakładowego i uprawniających do 608.875 głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących 10,32% ogólnej liczby głosów,

14) Pan Piotr Koclęga posiadał bezpośrednio 260.493 akcji Spółki, stanowiących 4,42% kapitału zakładowego i uprawniających do 260.493 głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących 4,42% ogólnej liczby głosów,

15) Pani Anna Skoczek posiadała bezpośrednio 260.000 akcji Spółki, stanowiących 4,41% kapitału zakładowego i uprawniających do 260.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących 4,41% ogólnej liczby głosów,

16) Pan Marek Skoczek posiadał bezpośrednio 557 akcji Spółki, stanowiących 0,01% kapitału zakładowego i uprawniających do 557 głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących 0,01% ogólnej liczby głosów;

Jednocześnie należy wskazać, iż w dniu 29 listopada 2019 r. Strony Porozumienia zawarły ze Spółką porozumienie, którego było zobowiązanie się Stron Porozumienia oraz Spółki do wspólnego nabywania akcji Spółki (dalej jako: "Porozumienie co do Nabywania Akcji") (o zawarciu tego porozumienia Spółka informowała Raportem bieżącym nr 43/2019 z dnia 29 listopada 2019 r.), a także w wyniku nabycia akcji Spółki w ramach ogłoszonego żądania przymusowego wykupu akcji Spółki przez Strony Porozumienia w wykonaniu postanowień Porozumienia co do Nabywania Akcji, strony Porozumienia co do Nabywania Akcji (tj. Strony Porozumienia oraz Spółka) począwszy od dnia 9 stycznia 2020 roku posiadają łącznie w ramach Porozumienia co do Nabywania Akcji 5.897.419 akcji Spółki, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki i dających prawo do 5.897.419 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 100% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu, w tym 1.712.181 akcji własnych Spółki reprezentujących ok. 29,03% kapitału zakładowego, co odpowiada 1.712.181 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiącym ok. 29,03% ogólnej liczby głosów (o osiągnięciu progu 100% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przez strony Porozumienia co do Nabywania Akcji Spółka informowała raportem bieżącym nr 4/2020 z dnia 10 stycznia 2020 roku).

3. Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

W wyniku wejścia w życie Porozumienia, Strony posiadają bezpośrednio łącznie 4.185.238 akcji Spółki, stanowiących ok. 70,97% kapitału zakładowego Spółki i dających prawo do 4.185.238 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi ok. 70,97% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu (udział liczony zgodnie z art. 87 ust. 5 pkt 3) Ustawy o ofercie).

W wyniku wejścia w życie Porozumienia, Strony posiadają bezpośrednio i pośrednio łącznie 5.897.419 akcji Spółki, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki i dających prawo do 5.897.419 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 100% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu, w tym 1.712.181 akcji własnych Spółki reprezentujących ok. 29,03% kapitału zakładowego, co odpowiada 1.712.181 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiącym ok. 29,03% ogólnej liczby głosów (z akcji własnych Spółka nie może wykonywać prawa głosu) (udział liczony zgodnie z art. 87 ust. 5 pkt 3) Ustawy o ofercie).

4. Podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadające akcje spółki:

Spółką zależną od Stron Porozumienia jest Spółka (tj. spółka Konsorcjum Stali S.A. z Siedzibą w Zawierciu). Spółka posiada 1.712.181 akcji własnych Spółki reprezentujących ok. 29,03% kapitału zakładowego, co odpowiada 1.712.181 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiącym ok. 29,03% ogólnej liczby głosów (z akcji własnych Spółka nie może wykonywać prawa głosu).

5. Informacja o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy:

Żadna ze Stron Porozumienia nie zawarła umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o ofercie, tj. umowy, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu.

6. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia podmiot jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) Ustawy, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2) Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych, data ich wygaśnięcia oraz data lub termin, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji:

Strony Porozumienia nie są uprawnione ani zobowiązane do nabycia jakichkolwiek akcji Spółki jako posiadacze instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) Ustawy oraz instrumentów, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2) Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, a w związku z tym liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy wynosi 0 (zero).

7. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2) Ustawy, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych oraz data wygaśnięcia tych instrumentów finansowych:

Strony nie posiadają głosów z akcji, obliczonych zgodnie z art. 69b ust. 3 Ustawy, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2) Ustawy, w związku z tym liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy wynosi 0 (zero).

8. Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 3, 6 i 7 powyżej i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. pkt. 3, 6 i 7 powyżej wynosi 5.897.419 akcji Spółki, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki i dających prawo do 5.897.419 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 100% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu, w tym 1.712.181 akcji własnych Spółki reprezentujących ok. 29,03% kapitału zakładowego, co odpowiada 1.712.181 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiącym ok. 29,03% ogólnej liczby głosów (z akcji własnych Spółka nie może wykonywać prawa głosu).

Strony Porozumienia nie posiadają żadnych akcji, a tym samym głosów z akcji na podstawie pkt 6 i 7 powyżej.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz