LC SA (8/2024) Informacja o zawarciu umowy najmu nieruchomości, będącej istotną transakcją z podmiotem powiązanym z Emitentem

Zarząd LC S.A. z siedzibą w Tarnowie zawiadamia, iż w dniu 5 marca 2024r. Emitent zawarł umowę najmu na czas nieokreślony z LC Spółka z o.o. z siedzibą w Tarnowie, której przedmiotem jest najem części nieruchomości położonej w miejscowości Tarnów przy ul. Przemysłowej 29, objętej księgą wieczystą nr TR1T/00064114/4 tj. pomieszczeń magazynowych i socjalnych w 2 budynkach położonych na tej nieruchomości o łącznej powierzchni 1330 m2 wraz z prawem do korzystania z placu manewrowego i parkingu znajdującego się na tej nieruchomości w zamian za zapłatę czynszu w wysokości 22 zł netto miesięcznie za każdy metr kwadratowy najmowanych pomieszczeń i odpowiednio 29.260,00 zł netto miesięcznie za cały przedmiot najmu, który to czynsz będzie jedyną należnością, jaką LC S.A. będzie zobowiązana płacić za korzystanie z przedmiotu najmu.

Emitent wskazuje również, iż Artur Kostyrzewski i Waldemar Madura - są współwłaścicielami (jako wspólnicy KIM Nieruchomości A. Kostyrzewski, W. Madura s.c.) 100 % udziałów w LC Spółka z o.o., a zatem mają znaczący wpływ na spółkę, z którą zawarta została umowa najmu części nieruchomości objętej KW nr TR1T/00064114/4. Jednocześnie zarówno Waldemar Madura, jak i Artur Kostyrzewski posiadają pakiety akcji LC S.A. uprzywilejowanych co do głosu, dające im możliwość znaczącego wpływania na tą spółkę. Poza tym, Waldemar Madura jest Prezesem Zarządu LC S.A. zaś Pan Artur Kostyrzewski jest Wiceprezesem Zarządu, a więc są oni członkami kluczowego personelu kierowniczego LC S.A. Dlatego też LC Spółka z o.o. jest podmiotem powiązanymi z LC SA. w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.

Poza tym, z uwagi na wartość ww. umowy najmu zawartej na czas nieokreślony (tj. 1.053.360 zł netto), wyliczoną w sposób określony w art. 90h ust. 3 pkt 1) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005r. (29.260 zł netto x 36 miesięcy) oraz opisane wyżej powiązania występujące między jej stronami stanowi ona istotną transakcję w rozumieniu art. 90h ust. 1 pkt 1) ww. ustawy.

Należy przy tym zaznaczyć, że przed podpisaniem ww. umowy najmu Zarząd LC S.A. przeprowadził rozeznanie na rynku, z którego wynika, że wskazana wyżej wysokość stawki czynszu najmu odpowiada aktualnym stawkom rynkowym czynszu najmu pomieszczeń magazynowych zlokalizowanych w Tarnowie, a także stawkom wskazanym w operacie szacunkowym z listopada 2023r. sporządzonym przez rzeczoznawcę majątkowego Pana Marka Bochenka, a dotyczącym wartości ww. nieruchomości. Poza tym, zawarcie tej transakcji było uzasadnione interesem LC S.A. i wszystkich jej akcjonariuszy, ponieważ zapewni to możliwość dalszego korzystania z nieruchomości, na której zlokalizowany jest magazyn Spółki, dzięki czemu uniknie ona zakłóceń w swojej bieżącej działalności i kosztów związanych z przenoszeniem tego magazynu.

Emitent informuje również, iż w dniu 4 marca 2024r., na zawarcie ww. umowy najmu części nieruchomości, będącej również istotną transakcją z podmiotem powiązanym, w drodze uchwały, wyraziła zgodę Rada Nadzorcza LC S.A., zaznaczając że przy jej udzielaniu wzięła pod uwagę, iż:

- uzgodniona stawka czynszu odpowiada rynkowym stawkom czynszu najmu pomieszczeń podobnych do pomieszczeń, które mają być najmowane przez Spółkę, podawanym w aktualnych ofertach najmu budynków magazynowych zlokalizowanych na terenie Tarnowa, a także wskazanym w operacie szacunkowym określającym wartość nieruchomości, będącej przedmiotem najmu, sporządzonym przez rzeczoznawcę majątkowego w listopadzie 2023r.

- zawarcie ww. umowy najmu pozwoli na dalsze korzystanie przez LC S.A. z pomieszczeń, w których zlokalizowany jest magazyn Spółki, dzięki czemu będzie można uniknąć zakłóceń w jej bieżącej działalności i ponoszenia kosztów związanych z przenoszeniem magazynu do innej lokalizacji.

Dlatego też, zdaniem Rady Nadzorczej opisana wyżej umowa najmu, jaka ma zostać podpisana z LC Spółka z o.o., będzie transakcją zawartą na warunkach rynkowych, bez wykorzystywania przez podmiot powiązany swojej pozycji, a przy tym jej zawarcie jest jak najbardziej uzasadnione interesem LC S.A. i wszystkich jej akcjonariuszy, bo umożliwi dalsze korzystanie z nieruchomości, na której zlokalizowany jest magazyn Spółki mimo sprzedaży tej nieruchomości, co pozwoli na uniknięcie zakłóceń w funkcjonowaniu Spółki i kosztów związanych z przenoszeniem magazynu, w zamian za zapłatę stawki czynszu, która nie odbiega od aktualnych stawek rynkowych.

Rada Nadzorcza Emitenta, po dokonaniu stosownej oceny, uznała, też, że nie ma potrzeby zaciągnięcia opinii podmiotu zewnętrznego w celu przeprowadzenia wyceny oraz skutków ekonomicznych umowy najmu części ww. nieruchomości, z uwagi na fakt, iż rzeczoznawca majątkowy w operacie sporządzonym w listopadzie 2023r., dotyczącym wartości najmowanej nieruchomości, wskazał jakie są aktualne rynkowe stawki czynszu pomieszczeń magazynowych, a przede wszystkim dlatego, iż do miarodajnego ustalenia aktualnych stawek rynkowych czynszu najmu pomieszczeń magazynowych znajdujących się w Tarnowie nie jest konieczne zaciąganie opinii podmioty zewnętrznego, ponieważ Spółka mogła to zrobić samodzielnie poprzez analizę stosunkowo licznych i łatwo dostępnych ofert najmu pomieszczeń magazynowych. Poza tym, podpisanie ww. umowy najmu, której przedmiotem będzie niemal cała sprzedawana nieruchomość zapewni LC S.A. możliwość dalszego korzystania z niej, co pozwoli uniknąć zakłóceń i kosztów związanych z przenoszeniem magazyny Spółki do innej lokalizacji.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz