MEDICALGORITHMICS SA (41/2026) Zawarcie umowy pożyczki z BioFund Capital Management LLC

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne

Zarząd Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 16 września 2026 r. Spółka zawarła z akcjonariuszem Spółki, BioFund Capital Management LLC z siedzibą w Miami, USA ("BioFund"), umowę pożyczki pieniężnej w maksymalnej kwocie głównej 10.000.000,00 PLN ("Umowa", "Pożyczka").

Pożyczka jest dostępna w jednej lub kilku transzach przez okres sześciu miesięcy od dnia zawarcia Umowy. Wypłata transzy nastąpi na wniosek Spółki, po spełnieniu warunków określonych w Umowie, w terminie pięciu dni roboczych od dnia otrzymania wniosku przez BioFund. Umowa określa zamknięty katalog przypadków, w których BioFund może odmówić wypłaty transzy. Skuteczna odmowa dotyczy wyłącznie transzy objętej danym wnioskiem, nie uprawnia BioFund do żądania spłaty wcześniej wypłaconych transz i nie wpływa na umowę pożyczki z dnia 15 kwietnia 2025 r., o której zawarciu Emitent informował raportem bieżącym nr 5/2025 z dnia 15 kwietnia 2025 r.

Pożyczka jest oprocentowana według stałej stopy procentowej wynoszącej 10,00% w skali roku, naliczanej od faktycznie wypłaconej i niespłaconej kwoty głównej. Kwota główna Pożyczki będzie spłacana w równych ratach miesięcznych, zgodnie z harmonogramem spłaty, który zostanie ustalony przez strony po upływie okresu dostępności Pożyczki. Przez okres sześciu miesięcy od dnia wypłaty pierwszej transzy Spółka będzie zobowiązana wyłącznie do zapłaty odsetek. Pierwsza rata kapitałowa będzie płatna w ostatnim dniu roboczym miesiąca kalendarzowego następującego po upływie tego okresu, a każda kolejna rata w ostatnim dniu roboczym każdego następnego miesiąca kalendarzowego. Ostateczny termin spłaty Pożyczki przypada na dzień 30 czerwca 2030 r.

W przypadku wcześniejszej spłaty całości lub części Pożyczki Spółka zapłaci BioFund prowizję w wysokości 10,00% w skali roku od przedterminowo spłacanej kwoty, obliczoną za okres od dnia wcześniejszej spłaty do dnia 30 czerwca 2030 r.

Umowa przewiduje również jednorazowe wynagrodzenie BioFund w przypadku wystąpienia określonych w Umowie zdarzeń płynnościowych, w tym w szczególności zmiany kontroli nad Spółką, połączenia, wycofania akcji Spółki z obrotu lub zbycia kluczowych aktywów ("Wynagrodzenie"). Wynagrodzenie wynosi 90% Podstawy Wynagrodzenia, którą stanowi kwota zobowiązania BioFund do udzielenia Pożyczki, podlegająca obniżeniu wyłącznie w przypadkach określonych w Umowie, przy czym niewykorzystanie przez Spółkę całości lub części dostępnej kwoty Pożyczki nie powoduje jej obniżenia. Wynagrodzenie nie podlega obniżeniu, jeżeli wartość kapitału własnego Spółki wynikająca ze zdarzenia płynnościowego wynosi co najmniej 200 mln PLN, podlega proporcjonalnemu obniżeniu przy wartości powyżej 100 mln PLN, ale poniżej 200 mln PLN, a przy wartości nieprzekraczającej 100 mln PLN nie jest należne.

Łączna suma kwot otrzymanych przez BioFund od Spółki na podstawie Umowy oraz umowy pożyczki z dnia 15 kwietnia 2025 r., obejmująca kwoty główne, odsetki, prowizje od wcześniejszej spłaty oraz Wynagrodzenie, nie może przekroczyć dwukrotności łącznej kwoty głównej faktycznie wypłaconej Spółce na podstawie obu umów ("Limit Zwrotu"). Limit Zwrotu wyniesie maksymalnie 38.000.000,00 PLN w przypadku wypłaty całej kwoty Pożyczki. Odsetki za opóźnienie i koszty egzekucji nie są objęte Limitem Zwrotu, a w razie jego przekroczenia w pierwszej kolejności obniżeniu podlega Wynagrodzenie.

Jedynym zabezpieczeniem wierzytelności BioFund będzie oświadczenie Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, do maksymalnej kwoty 15.000.000,00 PLN. Umowa nie przewiduje zabezpieczeń rzeczowych, kowenantów finansowych ani praw korporacyjnych BioFund w Spółce.

https://espiebi.pap.pl

[English version below]