MEDICALGORITHMICS SA (7/2020) Rozpoczęcie oferty publicznej z wyłączeniem prawa poboru obecnych akcjonariuszy w trybie subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki oraz zawarcie umowy o plasowanie.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 2/2020 z dnia 7 stycznia 2020 r. oraz 5/2020 z dnia 13 stycznia 2020 r., Zarząd Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent") niniejszym informuje, że w dniu 20 stycznia 2020 r. została podjęta decyzja o rozpoczęciu oferty publicznej w trybie subskrypcji prywatnej poprzez emisję nie więcej niż 721.303 akcji serii G akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki ("Akcje Serii G" lub "Akcje Oferowane") z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Decyzja o rozpoczęciu oferty publicznej przez Spółkę nastąpiła w wyniku wykonania uchwały nr 3/1/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("NWZ") Spółki z dnia 7 stycznia 2020 r. w sprawie:

(i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej serii G, (ii) dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii G i praw do akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz (iii) zmiany Statutu Spółki (dalej jako "Uchwała Emisyjna").

Akcje Oferowane zostaną wyemitowane i zaoferowane w ramach oferty publicznej ("Oferta") wyłączonej z obowiązku publikacji prospektu emisyjnego stosownie do treści art. 1 ust. 4 lit. a), b) lub d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129"), w związku z czym do Oferty nie znajdą zastosowania przepisy prawa powszechnie obowiązującego dotyczące obowiązku przygotowania, zatwierdzenia i udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego ani żadnego innego dokumentu ofertowego.

W przypadku powodzenia Oferty Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Oferowanych oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiego dopuszczenia i wprowadzenia, Praw do Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), na którym są notowane dotychczas wyemitowane akcje Spółki. Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Oferowanych oraz Praw do Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym na GPW bez sporządzania i publikacji prospektu emisyjnego stosownie do art. 1 ust. 5 lit a) Rozporządzenia 2017/1129.

Oferta jest skierowana, na zasadach określonych w zasadach subskrypcji, wyłącznie do inwestorów, którzy:

a)zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem postanowień Uchwały Emisyjnej, do zaproszenia ich do uczestniczenia w procesie budowania księgi popytu na Akcje Oferowane ("Proces Budowania Księgi Popytu") z grona osób, które są: (i) inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu Rozporządzenia 2017/1129 ("Inwestorzy Kwalifikowani"), (ii) obejmą Akcje Oferowane o łącznej wartości co najmniej 100 000 EUR na inwestora,

b)zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem postanowień Uchwały Emisyjnej, do zaproszenia ich do uczestniczenia w Procesie Budowania Księgi Popytu z grona innych osób niż wskazane w punkcie a) powyżej w liczbie mniejszej niż 150 osób.

Zarząd Spółki informuje również, że Oferta zostanie rozpoczęta bezpośrednio po publikacji niniejszego raportu bieżącego oraz zostanie przeprowadzona w trybie budowania księgi popytu zgodnie z Uchwałą Emisyjną . Przewiduje się, że proces budowania księgi popytu zakończy się w dniu 23 stycznia 2020 r. o godz. 15:00 CET.

Zgodnie z postanowieniami Uchwały Emisyjnej, uprawnionym inwestorom będącym akcjonariuszami Spółki, według stanu na dzień rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 7 stycznia 2020 r., tj. w dniu 22 grudnia 2019 r. ("Dzień Pierwszeństwa"), którzy posiadają akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 0,5% (pół procenta) ogólnej liczby głosów w Spółce ("Uprawnieni Inwestorzy Objęci Pierwszeństwem") będzie przysługiwać pierwszeństwo w objęciu Akcji Oferowanych w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem na Dzień Pierwszeństwa wskazanej w dokumencie potwierdzającym stan posiadania akcji Spółki przez takiego inwestora do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dniu Pierwszeństwa oraz (b) określonej przez Zarząd ostatecznej liczby Akcji Oferowanych, przy czym w przypadku, gdy tak określona liczba Akcji Oferowanych przypadających danemu Uprawnionemu Inwestorowi Objętemu Pierwszeństwem nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej ("Pierwszeństwo w Obejmowaniu Akcji Oferowanych").

Warunkiem, aby Uprawniony Inwestor Objęty Pierwszeństwem mógł skorzystać z Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Oferowanych jest spełnienie przez Uprawnionego Inwestora, w sposób, który według Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem postanowień Uchwały Emisyjnej, będzie właściwy, niżej wymienionych dodatkowych warunków ("Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem"):

(a)po uprzednim zaproszeniu przez Zarząd Spółki, wystosowanym z zastrzeżeniem postanowień Uchwały Emisyjnej, (1) przedstawienie w Procesie Budowania Księgi Popytu, z zastrzeżeniem poniższych postanowień, dokumentu potwierdzającego, że dany inwestor był akcjonariuszem Spółki w Dniu Pierwszeństwa, o którym dokumencie mowa poniżej, oraz (2) złożenie przez tego inwestora w Procesie Budowania Księgi Popytu deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Oferowanych, po cenie nie niższej niż ostatecznie ustalona przez Zarząd Spółki cena emisyjna; oraz

(b)po podjęciu przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem postanowień Uchwały Emisyjnej, decyzji o złożeniu temu inwestorowi oferty objęcia Akcji Oferowanych, zawarcie ze Spółką umowy objęcia zaoferowanych mu Akcji Oferowanych, po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd Spółki.

W celu udziału w subskrypcji prywatnej Uprawniony Inwestor Objęty Pierwszeństwem, o którym mowa powyżej z zastrzeżeniem następnego akapitu, po uprzednim zaproszeniu Zarządu powinien dostarczyć dokument potwierdzający, że dany Uprawniony Inwestor, w Dniu Pierwszeństwa był akcjonariuszem Spółki. Wzór dokumentu "informacji o stanie rachunku papierów wartościowych" stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Uprawniony Inwestor Objęty Pierwszeństwem, który zarejestrował się na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 07 stycznia 2020 r. nie ma obowiązku przedkładania dokumentu, o którym mowa w poprzednim akapicie. W przypadku takich inwestorów przyjmuje się, że posiadał on w Dniu Pierwszeństwa taką ilość akcji Spółki z jaką zarejestrował się na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, chyba że przedłoży on dokument, o którym mowa w akapicie poprzedzającym, z którego będzie wynikała inna ilość akcji Spółki na Dzień Pierwszeństwa niż ta z jaką zapisał się na wspomniane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Szczegółowe terminy dostarczenia dokumentów oraz sposób ich dostarczenia zostaną wskazane w Zasadach Subskrypcji, które zostaną przekazane inwestorom zaproszonym przez Zarząd Spółki.

Ostateczna liczba Akcji Serii G, która zostanie zaoferowana do objęcia oraz cena emisyjna tych akcji zostaną określone przez Zarząd Spółki po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu, w zależności od poziomu zainteresowania inwestorów objęciem Akcji Serii G.

Zgodnie z §3 uchwały nr 3/1/2020 NWZ Spółki z dnia 7 stycznia 2020 r. cena emisyjna Akcji Serii G nie będzie mogła być niższa od pomniejszonej o 10 % (dziesięć procent) średniej ceny rynkowej, to jest, ceny będącej średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu (z wyłączeniem transakcji pakietowych) z okresu 1 (jednego) miesiąca poprzedzającego dzień rozpoczęcia Procesu Budowy Księgi Popytu, w czasie którego dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. nie będzie mogła być niższa niż 16,94 zł za jedną akcję.

Akcje Serii G zostaną zaoferowane ostatecznie do objęcia tym Uprawnionym Inwestorom, którzy zostaną wskazani w uchwale Zarządu Spółki podjętej po przeprowadzeniu budowy księgi popytu.

Przewiduje się, iż zawarcie umów objęcia Akcji Serii G oraz dokonanie wpłaty wkładów pieniężnych za Akcje Serii G nastąpi nie później niż do godziny 18:00 CET w dniu 28 stycznia 2020 r.. Wpłaty wkładów pieniężnych za Akcje Serii G dokonywane będą na rachunek bankowy Santander (zgodnie z definicją poniżej) wskazany w umowach objęcia Akcji Serii G.

Ponadto, w dniu 17 stycznia 2020 r. Spółka zawarła warunkową umowę plasowania Akcji Serii G Spółki (ang. Placement Agreement) z Santander Bank Polska S.A. działającą poprzez wyodrębnioną organizacyjnie jednostkę - Santander Biuro Maklerskie ("Santander") ("Umowa o Plasowanie").

Zgodnie z Umową o Plasowanie Santander zobowiązał się do świadczenia usług na potrzeby plasowania Akcji Serii G na zasadach określonych w tej umowie, w szczególności do dołożenia należytej staranności w celu pozyskania potencjalnych inwestorów oraz przyjmowania wpłat na Akcje Serii G przez takich inwestorów. Na Santander nie ciąży jednak obowiązek w zakresie gwarantowania powodzenia emisji Akcji Serii G.

Za wyjątkiem standardowych wyłączeń uzgodnionych pomiędzy Emitentem i Santander, Emitent w Umowie o Plasowanie zobowiązał się, że bez zgody Santander nie będzie emitować, sprzedawać, ani oferować akcji w okresie od dnia zawarcia Umowy o Plasowanie do upływu 180 dni od daty pierwszego notowania praw do Akcji Serii G lub Akcji Serii G w przypadku braku notowań praw do akcji ("Ograniczenie Lock-up") Ograniczenia Lock-up nałożone na Emitenta nie obejmują emisji Akcji Serii G, jakichkolwiek akcji emitowanych przez Emitenta w wykonaniu instrumentów zamiennych na akcje, które zostały wyemitowane przed datą zawarcia Umowy o Plasowanie, akcji emitowanych w ramach obowiązującego u Emitenta na dzień zawarcia Umowy o Plasowanie programu motywacyjnego oraz nabycia akcji własnych przez Emitenta. Ponadto, Pan Marek Dziubiński (Prezes Zarządu Emitenta) i Santander uzgodnili, że zakaz sprzedaży i oferowania będzie miał zastosowanie również do Pana Marka Dziubińskiego (Prezesa Zarządu Emitenta) w okresie od dnia zawarcia Umowy o Plasowanie do upływu 360 dni od daty pierwszego notowania praw do Akcji Serii G lub Akcji Serii G w przypadku braku notowań praw do akcji.

Emitent będzie ubiegał się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii G oraz, jeżeli zostaną spełnione wymogi regulacyjne dla takiego dopuszczenia i wprowadzenia praw do Akcji Serii G, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Dopuszczenie"). Na potrzeby Oferty i Dopuszczenia nie jest wymagane udostępnienie do publicznej wiadomości przez Emitenta prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego.

Zastrzeżenie:

Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny. Niniejszy raport bieżący nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu subskrypcji akcji nowej emisji Emitenta i nie jest materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania akcji nowej emisji lub ich subskrypcji albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich objęcia. Spółka nie opublikowała dotychczas jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję akcji nowej emisji lub ich subskrypcji. Niniejszy dokument nie stanowi prospektu emisyjnego lub innego dokumentu ofertowego, których sporządzenie nie jest przewidywane w związku z emisją akcji przez Spółkę.

Niniejszy materiał, jak też jakakolwiek jego część, nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.

Nie podlega rozpowszechnianiu, publikacji ani dystrybucji, bezpośrednio czy pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz