MIRACULUM SA (23/2022) Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 02 marca 2022 roku

Zarząd Spółki Miraculum S.A. ("Spółka") podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które

mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 02 marca 2022 roku

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A.

zwołanego na dzień 02 marca 2022 roku

(projekt)

UCHWAŁA NR ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 02 marca 2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A., w głosowaniu tajnym, wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/ Panią ___________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

(projekt)

UCHWAŁA NR ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 02 marca 2022 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A, w głosowaniu tajnym, w skład Komisji Skrutacyjnej powołuje:

a) ____________________

b) ____________________

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

(projekt)

UCHWAŁA NR ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 02 marca 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Sporządzenie listy obecności.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

7. Powzięcie uchwał/uchwały w sprawie zmian osobowych w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

8. Powzięcie uchwał w sprawie:

a) wyrażenia zgody na dochodzenie przez Spółkę roszczeń odszkodowawczych wobec Pana Grzegorza Golca - byłego członka Rady Nadzorczej Spółki;

b) wyrażenia zgody na dochodzenie przez Spółkę roszczeń odszkodowawczych wobec Pana Marka Jankowskiego - byłego członka Rady Nadzorczej Spółki,

c) wyrażenia zgody na dochodzenie przez Spółkę roszczeń odszkodowawczych wobec Pana Piotra Smołucha - byłego członka Rady Nadzorczej Spółki,

d) wyrażenia zgody na dochodzenie przez Spółkę roszczeń odszkodowawczych wobec Pana Piotra Nadolskiego - byłego członka Rady Nadzorczej Spółki;

e) wyrażenia zgody na dochodzenie przez Spółkę roszczeń odszkodowawczych wobec Pana Janusza Auleytnera - byłego członka Rady Nadzorczej Spółki.

9. Powzięcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji Spółki.

10. Wolne wnioski.

11. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(projekt)

UCHWAŁA NR ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 02 marca 2022 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A. niniejszym w głosowaniu tajnym powołuje Pana/Panią ................................................... do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Miraculum S.A.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(projekt)

UCHWAŁA NR ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 02 marca 2022 roku

w sprawie wyrażenia zgody na dochodzenie przez Spółkę roszczeń odszkodowawczych wobec Pana Grzegorza Golca - byłego członka Rady Nadzorczej Spółki.

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 2) Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dochodzenie przez MIRACULUM S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") wobec Pana Grzegorza Golca, byłego członka Rady Nadzorczej Spółki, roszczeń odszkodowawczych przy sprawowaniu przez niego nadzoru, wynikających w szczególności z braku właściwego nadzoru na transakcjami sprzedaży i odkupu prawa do marki "Gracja".

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(projekt)

UCHWAŁA NR ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 02 marca 2022 roku

w sprawie wyrażenia zgody na dochodzenie przez Spółkę roszczeń odszkodowawczych wobec Pana Marka Jankowskiego - byłego członka Rady Nadzorczej Spółki.

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 2) Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dochodzenie przez MIRACULUM S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") wobec Pana Marka Jankowskiego, byłego członka Rady Nadzorczej Spółki, roszczeń odszkodowawczych przy sprawowaniu przez niego nadzoru, wynikających w szczególności z braku właściwego nadzoru na transakcjami sprzedaży i odkupu prawa do marki "Gracja".

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

(projekt)

UCHWAŁA NR ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 02 marca 2022 roku

w sprawie wyrażenia zgody na dochodzenie przez Spółkę roszczeń odszkodowawczych wobec Pana Piotra Smołucha - byłego członka Rady Nadzorczej Spółki.

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 2) Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dochodzenie przez MIRACULUM S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") wobec Pana Piotra Smołucha, byłego członka Rady Nadzorczej Spółki, roszczeń odszkodowawczych przy sprawowaniu przez niego nadzoru, wynikających w szczególności z braku właściwego nadzoru na transakcjami sprzedaży i odkupu prawa do marki "Gracja".

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

projekt)

UCHWAŁA NR ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 02 marca 2022 roku

w sprawie wyrażenia zgody na dochodzenie przez Spółkę roszczeń odszkodowawczych wobec Pana Piotra Nadolskiego - byłego członka Rady Nadzorczej Spółki.

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 2) Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dochodzenie przez MIRACULUM S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") wobec Pana Piotra Nadolskiego, byłego członka Rady Nadzorczej Spółki, roszczeń odszkodowawczych przy sprawowaniu przez niego nadzoru, wynikających w szczególności z braku właściwego nadzoru na transakcjami sprzedaży i odkupu prawa do marki "Gracja".

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

projekt)

UCHWAŁA NR ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 02 marca 2022 roku

w sprawie wyrażenia zgody na dochodzenie przez Spółkę roszczeń odszkodowawczych wobec Pana Janusza Auleytnera - byłego członka Rady Nadzorczej Spółki.

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 2) Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dochodzenie przez MIRACULUM S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") wobec Pana Janusza Auleytnera, byłego członka Rady Nadzorczej Spółki, roszczeń odszkodowawczych przy sprawowaniu przez niego nadzoru, wynikających w szczególności z braku właściwego nadzoru na transakcjami sprzedaży i odkupu prawa do marki "Gracja".

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(projekt)

UCHWAŁA NR ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 02 marca 2022 roku

sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji Spółki

Działając na podstawie art. 455 i n. Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A. uchwala, co następuje:

§1

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki

1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 41.800.000,00 (czterdzieści jeden milionów osiemset tysięcy) złotych do kwoty 38.000.000,00 (trzydzieści osiem milionów) złotych, to jest o kwotę 3.800.000,00 (trzy miliony osiemset tysięcy) złotych.

2. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust.1 powyżej, zostaje dokonane poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 0,10 złotych (dziesięć groszy), to jest z kwoty 1,10 zł (jeden złoty dziesięć groszy) każda do kwoty 1,00 złotych (jeden złoty zero groszy) każda.

3. Kwotę obniżenia kapitału zakładowego w wysokości 3.800.000,00 zł (trzy miliony osiemset tysięcy złotych) określoną w ust. 1, można przeznaczyć na wyrównanie poniesionych przez Spółkę strat z lat ubiegłych lub przenosi się z kapitału zakładowego Spółki do kapitału rezerwowego i przeznacza się na wyrównanie poniesionych strat z lat ubiegłych.

4. Kwotę z utworzonego kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 3 powyżej w wysokości 3.800.000,00 (trzy miliony osiemset tysięcy złotych), przeznacza się w całości na wyrównanie poniesionych przez Spółkę strat z lat ubiegłych.

5. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje bez wypłaty środków na rzecz akcjonariuszy.

§2

Upoważnienie dla Zarządu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z obniżeniem kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podejmowania wszystkich czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały, w szczególności do złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację obniżenia kapitału zakładowego w trybie art. 458§ 1 w zw. z 455 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

§3

Zmiana Statutu Spółki

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:

"§6 1. Kapitał zakładowy wynosi 38.000.000,00 (trzydzieści osiem milionów 00/100) złotych i dzieli się na 38.000.000 (trzydzieści osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;

b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;

c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S;

d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U;

e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;

f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;

g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii W;

h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T;

i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii T1;

j) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2;

k) 2.500.000 (dwa i pół miliona) akcji zwykłych na okaziciela serii T3;

l) 1.150.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T4.

m) 1.450.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J.

n) 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J1,

o) 1.500.000,00 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P;

p) nie więcej niż 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Y,

q) nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii L.

§4

Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu, w związku z podjętą uchwałą o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki.

§5

Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki wchodzą w życie z dniem rejestracji ww. zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uzasadnienie projektu niniejszej uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki:

,,Po dokonaniu przez Zarząd Spółki wszechstronnej analizy finansowej obecnej sytuacji Spółki w kontekście projektowanych zamierzeń i planów Spółki, Zarząd Spółki uznał za konieczne rekomendowanie Akcjonariuszom Spółki ponowne doprowadzenie do pokrycia straty Spółki w proponowanym w projekcie uchwały zakresie, co umożliwi Spółce odbudowę rynkowego wizerunku Spółki jako profesjonalnego i wiarygodnego partnera biznesowego z ustabilizowaną sytuacją finansową. Powyższe będzie miało szczególne znaczenie dla oceny Spółki w trakcie procesu ubiegania się o dofinansowania z funduszy europejskich do projektów inwestycyjnych i rozwojowych, w szczególności organizowanych przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości w ramach perspektywy finansowej 2021-2027 i lat kolejnych. Obecna sytuacja finansowa Spółki, pomimo sukcesywnego oddłużania i wzrostu rentowności Spółki, a także niedawnego przeniesienia kwoty uzyskanej z obniżenia kapitału zakładowego na pokrycie strat z lat ubiegłych, stwarza ryzyko, że spełniania przez Spółkę kryteriów przedsiębiorstwa w trudnej sytuacji finansowej. Powyższe jest szczególnie istotne w kontekście pandemii COVID-19 oraz związanych z nią obostrzeń, które mogą zostać wprowadzone w kolejnych miesiącach, a które mogą wpłynąć pośrednio na sytuację finansową Spółki, która uzależniona jest od sytuacji finansowej poszczególnych konsumentów. Spółka ma zamiar ponownie ubiegać się o dofinasowanie z funduszy unijnych organizowanych jako wsparcie dla małych i średnich przedsiębiorstw. W obecnej sytuacji, poprawa sytuacji finansowej Spółki w stopniu gwarantującym jej możliwość stałego ubiegania się o dofinansowania z funduszy europejskich nie jest możliwa bez obniżenia kapitału zakładowego i pokrycia straty Spółki z lat ubiegłych, stąd wniosek Zarządu, aby użyć do tego celu jego części poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji z 1,10 złotych (jeden złoty dziesięć groszy) do 1,00 złotych (jeden złoty). Pozyskane w wyniku obniżenia kapitału zakładowego środki w kwocie 3.800.000,00 (trzy miliony osiemset tysięcy) złotych w całości zostaną przeznaczone na pokrycie straty z lat ubiegłych, dzięki czemu Spółka utrzyma możliwość ubiegania się o pomoc finansową poprzez uzyskanie dofinansowania ze środków unijnych wspomagających rozwój i inwestycje przedsiębiorstw".

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz