MIRACULUM SA (35/2022) Rejestracja przez Sąd zmiany Statutu Spółki w zakresie kapitału zakładowego, kapitału docelowego oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarzad Miraculum S.A. (Spółka), niniejszym informuje, ze w dniu 18 marca 2022 roku powziął informację o dokonanej w dniu 17 marca 2022 roku przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracj zmian w Statucie Spółki, w zakresie:

1. kapitału zakładowego Spółki, wskutek dokonania przez osobę uprawniona zamiany 500.000 obligacji serii S2 na akcje serii P Spółki. Wpis podwyższenia kapitału zakładowego w KRS w przedmiotowym zakresie ma charakter deklaratywny. Podwyższenie kapitału zakładowego będące przedmiotem ujawnienia w KRS nastąpiło w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku oraz § 8a Statutu Spółki,

2. kapitału docelowego Spółki, wpis nastąpił na podstawie Uchwały Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Miraculum Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 21 grudnia 2021 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki,

3. warunkowego kapitału zakładowego Spółki, wpis nastąpił na podstawie Uchwały Nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Miraculum Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 21 grudnia 2021 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki. Zmiana dotycząca kapitału warunkowego wynikała ze zmian w kapitale zakładowym Spółki wynikających z wydania 1.500.000 sztuk akcji serii P Spółki, na skutek realizacji uprawnień przez obligatariuszy obligacji serii S1 i S2 zamiennych na akcje serii P Spółki emitowanych na podstawie uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 marca 2019 roku (Obligacje), a także upływu terminu do wykonania tych uprawnień w zakresie pozostałych Obligacji (co do których nie wykonano konwersji, skutkującym utratą prawa do zamiany Obligacji na akcje w warunkowym kapitale zakładowym), czego konsekwencją jest wyczerpanie się możliwości wykorzystania warunkowego kapitału zakładowego uchwalonego Uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 marca 2019 roku.

Ad.1

Wysokosc kapitału zakładowego po podwyższeniu kapitału zakładowego wynosi 41.800.000,00 złotych. Kapitał zakładowy dzieli się na akcje o wartosci nominalnej 1,10 (jeden złoty dziesięc groszy) złoty każda. Ogólna liczba głosów wynikajaca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 38.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

Struktura kapitału zakładowego po rejestracji podwyższenia kapitału jest następująca:

a) 5.388.200 (pięc milionów trzysta osiemdziesiat osiem tysięcy dwiescie) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;

b) 20.000 (dwadziescia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;

c) 666.615 (szescset szescdziesiat szesc tysięcy szescset piętnascie) akcji zwykłych na okaziciela serii S;

d) 3.037.408 (trzy miliony trzydziesci siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U;

e) 900.000 (dziewięcset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;

f) 1.500.000 (jeden milion pięcset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;

g) 11.512.223 (jedenascie milionów pięcset dwanascie tysięcy dwiescie dwadziescia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii W;

h) 900.000 (dziewięcset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T;

i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiat pięc tysięcy pięcset pięcdziesiat cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii T1;

j) 5.000.000 (pięc milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2;

k) 2.500.000 (dwa i pół miliona) akcji zwykłych na okaziciela serii T3;

l) 1.150.000 (jeden milion sto pięcdziesiat tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T4.

m) 1.450.000 (jeden milion czterysta pięcdziesiat tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J.

n) 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J1,

o) 1.500.000,00 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P.

Jednocześnie, w związku z rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiła rejestracja zmiany Statutu Spółki polegająca na zmianie § 6 ust. 1 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niz 40.150.000,00 (czterdziesci milionow sto piecdziesiat tysiecy) złotych i nie wiecej niz 42.350.000,00 (czterdziesci dwa miliony trzysta piecdziesiat tysiecy) złotych i dzieli sie na nie mniej niz 36.500.000 (trzydziesci szesc milionow piecset tysiecy) i nie wiecej niz 38.500.000 (trzydziesci osiem milionow piecset tysiecy) akcji zwykłych na okaziciela o wartosci nominalnej po 1,10 zł (jeden złoty dziesiec groszy) kazda akcja, w tym:

a) 5.388.200 (piec milionow trzysta osiemdziesiat osiem tysiecy dwiescie) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;

b) 20.000 (dwadziescia tysiecy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;

c) 666.615 (szescset szescdziesiat szesc tysiecy szescset pietnascie) akcji zwykłych na

okaziciela serii S;

d) 3.037.408 (trzy miliony trzydziesci siedem tysiecy czterysta osiem) akcji zwykłych na

okaziciela serii U;

e) 900.000 (dziewiecset tysiecy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;

f) 1.500.000 (jeden milion piecset tysiecy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;

g) 11.512.223 (jedenascie milionow piecset dwanascie tysiecy dwiescie dwadziescia

trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii W;

h) 900.000 (dziewiecset tysiecy) akcji zwykłych na okaziciela serii T;

i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiat piec tysiecy piecset piecdziesiat cztery) akcji

zwykłych na okaziciela serii T1;

j) 5.000.000 (piec milionow) akcji zwykłych na okaziciela serii T2;

k) 2.500.000 (dwa i poł miliona) akcji zwykłych na okaziciela serii T3;

l) 1.150.000 (jeden milion sto piecdziesiat tysiecy) akcji zwykłych na okaziciela serii

T4.

m) 1.450.000 (jeden milion czterysta piecdziesiat tysiecy) akcji zwykłych na okaziciela

serii J.

n) 1.400.000 (jeden milion czterysta tysiecy) akcji zwykłych na okaziciela serii J1,

o) nie wiecej niz 2.500.000 (dwa miliony piecset tysiecy) akcji zwykłych na okaziciela

serii P;

p) nie wiecej niz 1.800.000 (jeden milion osiemset tysiecy) akcji zwykłych na okaziciela

serii Y,

q) nie wiecej niz 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii L.

- poprzez nadanie mu nowego brzmienia:

1. Kapitał zakładowy wynosi 41.800.000,00 (czterdziesci jeden milionow osiemset tysiecy 00/100) złotych i dzieli sie na 38.000.000 (trzydziesci osiem milionow) akcji zwykłych na okaziciela o wartosci nominalnej po 1,10 zł (jeden złoty dziesiec groszy) kazda akcja, w tym:

a) 5.388.200 (pięc milionów trzysta osiemdziesiat osiem tysięcy dwiescie) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;

b) 20.000 (dwadziescia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;

c) 666.615 (szescset szescdziesiat szesc tysięcy szescset piętnascie) akcji zwykłych na okaziciela serii S;

d) 3.037.408 (trzy miliony trzydziesci siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U;

e) 900.000 (dziewięcset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;

f) 1.500.000 (jeden milion pięcset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;

g) 11.512.223 (jedenascie milionów pięcset dwanascie tysięcy dwiescie dwadziescia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii W;

h) 900.000 (dziewięcset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T;

i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiat pięc tysięcy pięcset pięcdziesiat cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii T1;

j) 5.000.000 (pięc milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2;

k) 2.500.000 (dwa i pół miliona) akcji zwykłych na okaziciela serii T3;

l) 1.150.000 (jeden milion sto pięcdziesiat tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T4.

m) 1.450.000 (jeden milion czterysta pięcdziesiat tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J.

n) 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J1,

o) 1.500.000,00 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P,

p) nie wiecej niz 1.800.000 (jeden milion osiemset tysiecy) akcji zwykłych na okaziciela serii Y,

q) nie wiecej niz 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii L.

ad.2

Wysokosc kapitału docelowego po zarejestrowaniu zmiany wynosi 6.600.000,00 złotych.

W wyniku rejestracji powyższej zmiany, § 6a Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

1. Upowaznia sie Zarzad do podwyzszenia kapitału zakładowego Społki w drodze emisji nowych akcji o łacznej wartosci nominalnej nie wyzszej niz 1.755.000,00 (jeden milion siedemset piecdziesiat piec tysiecy) złotych, przy czym powyzsze moze nastapic poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyzszenie kapitału zakładowego.

2. Ponadto upowaznia sie Zarzad do podwyzszenia kapitału zakładowego Społki w drodze emisji nowych akcji o łacznej wartosci nominalnej nie wyzszej niz 1.680.000,00 (jeden milion szescset osiemdziesiat tysiecy) złotych, przy czym powyzsze moze nastapic poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyzszenie kapitału zakładowego.

3. Upowaznienie, o ktorym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 (trzech) lat od daty zarejestrowania zmiany Statutu Społki przewidujacej kapitał docelowy na podstawie Uchwały nr 6 z dnia 07 sierpnia 2020 roku, zas upowaznienie, o ktorym mowa w ust. 2, wygasa po upływie 3 (trzech) lat od daty zarejestrowania zmiany Statutu Społki przewidujacej kapitał docelowy na podstawie Uchwały nr 4 z dnia 27 listopada 2020 roku.

4. Za zgoda Rady Nadzorczej, Zarzad moze pozbawic akcjonariuszy w całosci lub w czesci prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

5. Upowaznia sie Zarzad do rozstrzygania we wszystkich sprawach zwiazanych z podwyzszeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z zastrzezeniem wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej w sprawach okreslonych w Kodeksie społek handlowych, w Statucie Społki lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia.

6. Zarzad jest uprawniony w szczegolnosci do:

a. Okreslenia ceny emisyjnej akcji, z zastrzezeniem ust. 7 ponizej;

b. Zawierania umow o subemisje usługowe lub inwestycyjne;

c. Podejmowania działan majacych na celu oferte publiczna lub prywatna akcji, dematerializacje akcji oraz dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym do zawierania umow o rejestracje akcji zKrajowym Depozytem Papierow Wartosciowych S.A.

7. Cena emisyjna akcji nie moze byc nizsza niz wartosc nominalna oraz srednia wartosc kursu akcji Społki notowanych na Giełdzie Papierow Wartosciowych z ostatnich 30 dni poprzedzajacych uchwałe Zarzadu Społki w sprawie podwyzszenia kapitału zakładowego w wykonaniu niniejszej Uchwały, a w przypadku emisji akcji na podstawie upowaznienia okreslonego w ust. 2 powyzej, cena emisyjna nie moze byc nizsza niz 1,30 (jeden złoty 30/100) złotych.

8. Akcje moga byc wydawane wyłacznie za wkłady pieniezne.

- otrzymał brzmienie:

1) Upowaznia sie Zarzad do podwyzszenia kapitału zakładowego Społki w drodze emisji nowych akcji o łacznej wartosci nominalnej nie wyzszej niz 6.600.000,00 (szesc milionow szescset tysiecy 00/100) złotych, przy czym powyzsze moze nastapic poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyzszenie kapitału zakładowego.

2) Upowaznienie, o ktorym mowa w ust. 1 wygasa po upływie trzech lat od daty zarejestrowania zmiany Statutu Społki przewidujacej kapitał docelowy na podstawie Uchwały nr 8 z dnia 21 grudnia 2021 roku.

3) Za zgoda Rady Nadzorczej Zarzad moze pozbawic akcjonariuszy w całosci lub w czesci prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

4) Upowaznia sie Zarzad do rozstrzygania we wszystkich sprawach zwiazanych z podwyzszeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z zastrzezeniem wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej w sprawach okreslonych w Kodeksie społek handlowych lub w Statucie Społki.

5) Zarzad jest uprawniony w szczegolnosci do:

a. Zawierania umow o subemisje usługowe lub inwestycyjne;

b. Podejmowania działan majacych zaoferowanie akcji, dematerializacje akcji oraz dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym do zawierania umow o rejestracje akcji z Krajowym Depozytem Papierow Wartosciowych S.A

6) Akcje moga byc wydawane za wkłady pieniezne i wkłady niepieniezne.

Ad. 3

Wysokosc kapitału warunkowego po zarejestrowaniu zmiany wynosi 4.540.000,00 złotych.

W wyniku rejestracji powyższej zmiany Statutu, § 8a Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

1. Warunkowy kapitał zakładowy Społki wynosi nie wiecej niz 7.790.000,00 (siedem milionow siedemset dziewiecdziesiat tysiecy) złotych.

2. Warunkowy kapitał zakładowy Społki został uchwalony celem przyznania praw do objecia akcji:

a) przez obligatariuszy Obligacji zamiennych na akcje emitowanych na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku,

b) przez posiadaczy Warrantow Subskrypcyjnych emitowanych na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku,

c) przez posiadaczy Warrantow Subskrypcyjnych emitowanych na podstawie Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2021 roku.

3. Prawo do objecia akcji:

a) emitowanych na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku w ramach warunkowego podwyzszenia kapitału zakładowego moze byc wykonane do dnia oznaczonego w warunkach emisji danej serii Obligacji jako termin wykupu Obligacji,

b) emitowanych na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku w odniesieniu do posiadaczy Warrantow Subskrypcyjnych, do dnia okreslonego w § 6 ust. 5 Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku,

c) emitowanych na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2021 roku w ramach warunkowego podwyzszenia kapitału zakładowego moze byc wykonane do dnia oznaczonego w warunkach emisji danej serii warrantow w odniesieniu do posiadaczy Warrantow Subskrypcyjnych do dnia okreslonego w § 6 ust. 5 Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2021 roku.

4. Akcje w ramach warunkowego podwyzszenia kapitału zakładowego:

a) w zakresie okreslonym w ust. 2 lit. a) emitowane beda w jednej serii oznaczonej litera P,

b) w zakresie okreslonym w ust. 2 lit. b) emitowane beda w jednej serii oznaczonej litera Y,

c) w zakresie okreslonym w ust. 2 lit. c) emitowane beda w jednej serii oznaczonej litera L.

- otrzymał brzmienie:

1. Warunkowy kapitał zakładowy Społki wynosi nie wiecej niz 4.540.000,00 (cztery miliony piecset czterdziesci tysiecy) złotych.

2. Warunkowy kapitał zakładowy Społki został uchwalony celem przyznania praw do objecia akcji:

a. przez posiadaczy Warrantow Subskrypcyjnych emitowanych na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku;

b. przez posiadaczy Warrantow Subskrypcyjnych emitowanych na podstawie Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2021 roku.

3. Prawo do objecia akcji:

a. emitowanych na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku w odniesieniu do posiadaczy Warrantow Subskrypcyjnych, moze byc wykonane do dnia okreslonego w § 6 ust. 5 Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku,

b. emitowanych na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2021 roku w ramach warunkowego podwyzszenia kapitału zakładowego moze byc wykonane do dnia oznaczonego w warunkach emisji danej serii warrantow w odniesieniu do posiadaczy Warrantow Subskrypcyjnych, do dnia okreslonego w § 6 ust. 5 Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2021 roku.

4. Akcje w ramach warunkowego podwyzszenia kapitału zakładowego:

a. w zakresie okreslonym w ust. 2 lit. a) emitowane beda w jednej serii oznaczonej litera Y

b. w zakresie okreslonym w ust. 2 lit. b) emitowane beda w jednej serii oznaczonej litera L.

Tekst jednolity zarejestrowanego Statutu stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Podstawa prawna: 5 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim _Dz. U. z 2018 r., poz. 757 ze zm.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz