MIRACULUM SA (36/2020) Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 07 sierpnia 2020 roku

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Miraculum S.A. ("Spółka") podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 07 sierpnia 2020 roku

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A.

zwołanego na dzień 07 sierpnia 2020 roku

(projekt)

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 07 sierpnia 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A., w głosowaniu tajnym, wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/ Panią ___________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

(projekt)

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 07 sierpnia 2020 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A, w głosowaniu tajnym, w skład Komisji Skrutacyjnej powołuje:

a) ____________________

b) ____________________

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

(projekt)

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 07 sierpnia 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A., postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zawartym w treści ogłoszenia o zwołaniu tego zgromadzenia, tj. w następującym brzmieniu:

Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Sporządzenie listy obecności.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

7. Powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia i przyjęcia "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Miraculum S.A."

8. Powzięcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu wyrównania poniesionych strat lub przeniesienia określonych kwot do kapitału rezerwowego (art. 457 § 1 pkt 2 KSH).

9. Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu

10. Wolne wnioski.

11. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(projekt)

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 07 sierpnia 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia i przyjęcia "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Miraculum S.A."

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.), postanawia przyjąć politykę wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki ("Polityka Wynagrodzeń").

2. Treść Polityki Wynagrodzeń stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

3. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki, w tym w szczególności, w zakresie ustalania części zmiennej wynagrodzenia pieniężnego, z zastrzeżeniem uwzględniania zmian w wysokości tego wynagrodzenia, adekwatnych do wyników finansowych całej Spółki lub jej działu, którym bezpośrednio kieruje dany Członek Zarządu na podstawie aktualnie obowiązującej uchwały Zarządu Spółki o podziale kompetencji pomiędzy Członków Zarządu.

4. Rada Nadzorcza na podstawie niniejszego upoważnienia może również zadecydować o uszczegółowieniu niniejszej Polityki, poprzez uchwalenie Regulaminu wynagradzania Zarządu Spółki. W sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, wynikających z braku realizacji założeń budżetowych w istotnej części, Rada Nadzorcza może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w całości lub części. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż trzy lata obrotowe.

5. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(projekt)

UCHWAŁA NR 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 07 sierpnia 2020 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu wyrównania poniesionych strat lub przeniesienia określonych kwot do kapitału rezerwowego (art. 457 § 1 pkt 2 KSH).

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") na podstawie art. 455 i n. Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§1

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki

1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 43.745.000,00 złotych (czterdzieści trzy miliony siedemset czterdzieści pięć tysięcy) złotych do kwoty 40.380.000,00 (czterdzieści milionów trzysta osiemdziesiąt tysięcy) złotych, to jest o kwotę 3.365.000,00 (trzy miliony trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy) złotych.

2. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust.1 powyżej, zostaje dokonane poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 0,10 złotych (dziesięć groszy), to jest z kwoty 1,30 zł (jeden złoty trzydzieści groszy) każda do kwoty 1,20 złotych (jeden złoty dwadzieścia groszy) każda.

3. Kwotę obniżenia kapitału zakładowego w wysokości 3.365.000,00 (trzy miliony trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy) określoną w ust. 1, przeznacza się na wyrównanie poniesionych przez Spółkę strat z lat ubiegłych lub przenosi się z kapitału zakładowego Spółki do kapitału rezerwowego i przeznacza się na wyrównanie poniesionych strat z lat ubiegłych.

4. Kwotę z utworzonego kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 3 powyżej w wysokości 3.365.000,00 (trzy miliony trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy), przeznacza się w całości na wyrównanie poniesionych przez Spółkę strat z lat ubiegłych.

5. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje bez wypłaty środków na rzecz akcjonariuszy.

§2

Upoważnienie dla Zarządu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z obniżeniem kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podejmowania wszystkich czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały, w szczególności do złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację obniżenia kapitału zakładowego w trybie art. 431 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

§3

Zmiana Statutu Spółki

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:

"§6

1. Kapitał zakładowy wynosi 40.380.000,00 (czterdzieści milionów trzysta osiemdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 33.650.000 (trzydzieści trzy miliony sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 1,20 zł (jeden złoty dwadzieścia groszy) każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;

b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;

c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć́ tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S;

d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U;

e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;

f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;

g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii W;

h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T;

i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii T1;

j) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2;

k) 2.500.000 (dwa i pół miliona) akcji zwykłych na okaziciela serii T3;

l) 1.150.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T4.

§4

Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu, w związku z podjętą uchwałą o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki.

§5

Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki wchodzą w życie z dniem rejestracji ww. zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uzasadnienie projektu niniejszej uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki:

,,Po dokonaniu przez Zarząd Spółki wszechstronnej analizy finansowej obecnej sytuacji Spółki w kontekście projektowanych zamierzeń i planów Spółki, Zarząd Spółki uznał za konieczne rekomendowanie Akcjonariuszom Spółki ponowne doprowadzenie do pokrycia straty Spółki w proponowanym zakresie, co umożliwi Spółce odbudowę rynkowego wizerunku Spółki jako profesjonalnego i wiarygodnego partnera biznesowego z ustabilizowaną sytuacją finansową. Powyższe będzie miało szczególne znaczenie dla oceny Spółki w trakcie procesu ubiegania się o dofinansowania z funduszy europejskich do projektów inwestycyjnych i rozwojowych, w szczególności organizowanych przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości w ramach perspektywy finansowej 2014-2020 i lat kolejnych. Obecna sytuacja finansowa Spółki, pomimo sukcesywnego oddłużania i wzrostu rentowności Spółki, a także niedawnego przeniesienia kwoty uzyskanej z obniżenia kapitału zakładowego na pokrycie strat z lat ubiegłych, stwarza ryzyko, że w przypadku odnotowania kolejnej straty, Spółka ponownie będzie spełniać kryteria przedsiębiorstwa w trudnej sytuacji finansowej. Powyższe jest szczególnie istotne w kontekście pandemii COVID-19 oraz związanych z nią obostrzeń, które mogą zostać wprowadzone w kolejnych miesiącach, a które mogą wpłynąć pośrednio na sytuację finansową Spółki, która uzależniona jest od sytuacji finansowej poszczególnych konsumentów. Spółka ma zamiar ponownie ubiegać się o dofinasowanie z funduszy unijnych organizowanych jako wsparcie dla małych i średnich przedsiębiorstw. W obecnej sytuacji, poprawa sytuacji finansowej Spółki w stopniu gwarantującym jej możliwość stałego ubiegania się o dofinansowania z funduszy europejskich nie jest możliwa bez obniżenia kapitału zakładowego i pokrycia straty Spółki z lat ubiegłych, stąd wniosek Zarządu, aby użyć do tego celu jego części poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji z 1,30 złotych (jeden złoty trzydzieści groszy) do 1,20 złotych (jeden złoty dwadzieścia groszy). Pozyskane w wyniku obniżenia kapitału zakładowego środki w 3.365.000,00 (trzy miliony trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy) złotych w całości zostaną przeznaczone na pokrycie straty z lat ubiegłych, dzięki czemu Spółka utrzyma możliwość ubiegania się o pomoc finansową poprzez uzyskanie dofinansowania ze środków unijnych wspomagających rozwój i inwestycje przedsiębiorstw".

(projekt)

UCHWAŁA NR 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 07 sierpnia 2020 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") na podstawie art. 444 i n. Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§1.

Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.755.000,00 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych, przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego Spółki.

2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wygasa po upływie 3 (trzech) lat od dnia zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przewidującej kapitał docelowy.

§2.

Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

§3.

Szczegółowe upoważnienie Zarządu

1. Upoważnia się Zarząd do rozstrzygania we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z zastrzeżeniem wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki.

2. Zarząd jest uprawniony w szczególności do:

a) Określenia ceny emisyjnej akcji, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej;

b) Zawierania umów o subemisje usługowe lub inwestycyjne;

c) Podejmowania działań mających na celu ofertę publiczną lub prywatną akcji, dematerializację akcji oraz dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym do zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.

3. Cena emisyjna akcji nie może być niższa niż wartość nominalna oraz średnia wartość kursu akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych z ostatnich 30 dni poprzedzających uchwałę Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w wykonaniu niniejszej Uchwały.

4. Akcje mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.

§4.

Zmiana Statutu Spółki

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowy § 6a otrzymuje następujące brzmienie:

1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.755.000,00 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych, przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego.

2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie trzech lat od daty zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przewidującej kapitał docelowy na podstawie Uchwały nr 6 z dnia 07 sierpnia 2020 roku.

3. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

4. Upoważnia się Zarząd do rozstrzygania we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z zastrzeżeniem wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki.

5. Zarząd jest uprawniony w szczególności do:

a. Określenia ceny emisyjnej akcji, z zastrzeżeniem ust. 6 poniżej;

b. Zawierania umów o subemisje usługowe lub inwestycyjne;

c. Podejmowania działań mających na celu ofertę publiczną lub prywatną akcji, dematerializację akcji oraz dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym do zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.

6. Cena emisyjna akcji nie może być niższa niż wartość nominalna oraz średnia wartość kursu akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych z ostatnich 30 dni poprzedzających uchwałę Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w wykonaniu niniejszej Uchwały.

7. Akcje mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.

§5.

Uzasadnienie udzielenia upoważnienia dla Zarządu

1. Uzasadnieniem udzielenia Zarządowi upoważnienia do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest ułatwienie Spółce pozyskiwania środków finansowych dla jej rozwoju w szybki i sprawny sposób. Możliwość dostosowania przez Zarząd wielkości i terminu emisji oraz ceny emisyjnej akcji do aktualnych warunków rynkowych jest niezbędna w szybko zmieniającej się rzeczywistości gospodarczej, szczególnie w dobie zagrożeń dla gospodarki płynących z pandemii koronawirusa (COVID 19). Upoważnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części następuje w interesie Spółki - jest konieczne dla umożliwienia Spółce skierowania emisji do wybranych inwestorów, którzy pozwolą na kontynuację obranej przez Spółkę strategii rozwoju.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje pisemne stanowisko Zarządu Spółki uzasadniające powody przyznania Zarządowi możliwości pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji, która stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§6.

Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu, w związku z podjętą uchwałą w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

§7

Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki wchodzą w życie z dniem rejestracji ww. zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz