MIRACULUM SA (59/2024) Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. na dzień 29.11.2024 r.

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

I. DATA, GODZINA I MIEJSCE ZGROMADZENIA

Zarząd Miraculum S.A. ("Emitent", "Spółka") na podstawie art. 398, art. 399 § 1 oraz art. 402(1) - 402(2) Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), a także mając na uwadze § 19 ust.1 pkt 1-2 Rozporządzenia Ministra z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 2018.04.20) zwołuje na dzień 29 listopada 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się o godz. 12:00 w Warszawie przy ul. Wschodu Słońca 8.

II. SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD.

Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Sporządzenie listy obecności.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

5. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

6. Powzięcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.

7. Powzięcie uchwały/uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej.

8. Wolne wnioski.

9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

III. HARMONOGRAM ODNOSZĄCY SIĘ DO NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Ogłoszenie o NWZ - 30.10.2024 r.

Dzień rejestracji uczestnictwa w NWZ - 13.11.2024 r.

Żądanie wydania imiennego zaświadczenia - do 14.11.2024 r.

Żądanie zamieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ - do 8.11.2024 r.

Ogłoszenie ewentualnych zmian w porządku obrad NWZ - do 11.11.2024 r.

Udostępnienie listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ - od 26.11.2024 r.

Doręczenie pełnomocnictwa do udziału w NWZ - do godz. 12:00 w dniu 29.11.2024 r.

Termin rozpoczęcia NWZ - godz. 12:00 w dniu 29.11.2024 r.

IV. PRECYZYJNY OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI ZWOŁANYM NA DZIEŃ 29.11.2024 ROKU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zgodnie z treścią przepisu art. 401 § 1 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie wraz z uzasadnieniem lub projektem uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki przy ulicy Wschodu Słońca 8, 02-226 Warszawa, albo dostarczone w postaci elektronicznej, w formacie PDF, na adres poczty elektronicznej e-mail: inwestor@miraculum.pl., nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Każdy akcjonariusz lub akcjonariusze zobowiązany jest dołączyć do przedmiotowego żądania dokumenty pozwalające na jego identyfikację oraz potwierdzające prawo do zgłoszenia rzeczonego żądania. Dokumentem identyfikacyjnym może być w szczególności kopia dowodu osobistego albo paszportu, a w przypadku podmiotów wpisanych do odpowiedniego rejestru, aktualny odpis z właściwego rejestru. Dokumentem potwierdzającym prawo do zgłoszenia żądania może być w szczególności, w przypadku zdematerializowanych akcji na okaziciela, oryginał albo kopia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki albo oryginał, albo kopia odpowiedniego imiennego świadectwa depozytowego. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zgodnie z przepisem art. 401 § 4 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Wobec powyższego projekty uchwał powinny zostać złożone, z uwagi na konieczność ogłoszenia ich na stronie internetowej przed terminem Walnego Zgromadzenia, najpóźniej do godz. 9:00 w dniu 29.11.2024 r., na piśmie w siedzibie Spółki przy ulicy Wschodu Słońca 8, 02-226 Warszawa albo dostarczone najpóźniej do godz. 9:00 w dniu 29.11.2024 r., w postaci elektronicznej, w formacie PDF, na adres poczty elektronicznej e-mail: inwestor@miraculum.pl. Każdy akcjonariusz lub akcjonariusze zobowiązany jest dołączyć do przedmiotowego żądania dokumenty pozwalające na jego identyfikację oraz potwierdzające prawo do zgłoszenia rzeczonego żądania. Dokumentem identyfikacyjnym może być w szczególności kopia dowodu osobistego albo paszportu, a w przypadku podmiotów wpisanych do odpowiedniego rejestru, aktualny odpis z właściwego rejestru. Dokumentem potwierdzającym prawo do zgłoszenia może być w szczególności, w przypadku zdematerializowanych akcji na okaziciela, oryginał albo kopia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki albo oryginał albo kopia odpowiedniego imiennego świadectwa depozytowego.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zgodnie z przepisem art. 401 § 5 KSH, każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Wobec powyższego każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu.

Zgodnie z przepisem art. 412 KSH akcjonariusze spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu na zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres inwestor@miraculum.pl. Zgodnie z przepisem art. 412 (1) § 5 KSH Spółka podejmie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Spółka może wysłać do mocodawcy i pełnomocnika e-mailem prośbę o ponowne potwierdzenie udzielenia i otrzymania pełnomocnictw. Ponadto w związku z koniecznością identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika wraz z informacją o udzieleniu pełnomocnictwa należy przesłać skany dokumentów potwierdzających uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcjonariusz będący osobą fizyczną powinien załączyć dodatkowo oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie przez Spółkę danych osobowych w celu identyfikacji akcjonariusza na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a w przypadku osoby prawnej skan odpisu z właściwego rejestru (np. KRS), celem wykazania prawidłowego umocowania osób reprezentujących akcjonariusza, podając jednocześnie adres poczty elektronicznej mocodawcy i pełnomocnika. Przedmiotowe dokumenty należy przesłać wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej na adres e-mail: inwestor@miraculum.pl. W przypadku, gdy pełnomocnictwo jest sporządzone w języku obcym na wyżej opisany adres poczty e-mail należy przesłać również skan tłumaczenia przysięgłego pełnomocnictwa. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Zgodnie z przepisem art. 412(2) § 3 KSH, jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu będzie członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na tym zgromadzeniu. Pełnomocnik taki ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik ten głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Zgodnie z przepisem art. 402(3) § 1 pkt 5 KSH, na stronie internetowej Spółki, pod adresem: www.relacje.miraculum.pl dostępne są formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. Formularze te dostępne są również w siedzibie Spółki. W przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu Spółki wypełniony przez uprawnionego a opisany powyżej formularz może stanowić kartę do głosowania, jeżeli uprawniony udzieli pełnomocnikowi takiej instrukcji. Formularz wykorzystany w głosowaniu dołączany jest do księgi protokołów. W przypadku głosowania tajnego wypełniony przez uprawnionego formularz może być traktowany wyłącznie jako instrukcja głosowania dla pełnomocnika. Jednocześnie Spółka informuje, że w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Spółka informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi. W przypadku, gdy liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywać się będzie za pomocą elektronicznego systemu do liczenia głosów formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika nie będzie miał zastosowania w odniesieniu do wykorzystania go jako karty do głosowania. Wszystkie zeskanowane dokumenty akcjonariusz przesyła do Spółki w formie dokumentu PDF. Przesłanie wyżej wymienionych dokumentów do Spółki nie stanowi zwolnienia pełnomocnika z obowiązku przedstawienia dokumentów służących jego identyfikacji przy sporządzaniu listy obecności uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia oraz wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Sposób wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki drogą korespondencyjną.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Obowiązki legitymacyjne uczestników po przybyciu na Walne Zgromadzenie Spółki.

Akcjonariusze, ewentualnie inni uprawnieni oraz pełnomocnicy, pod rygorem niedopuszczenia do udziału w Walnym Zgromadzeniu, winni okazać po przybyciu na Walne Zgromadzenie dokument tożsamości pozwalający na ich identyfikację. Ponadto pełnomocnicy, którym udzielono pełnomocnictwa w formie pisemnej, winni złożyć pod tym samym rygorem, oryginał pełnomocnictwa albo pełnomocnictw w przypadku tzw. ciągu pełnomocnictw oraz, w przypadku mocodawców nie będących osobami fizycznymi, okazać w oryginale, ewentualnie kopii poświadczonej za zgodność z oryginałem przez podmiot uprawniony zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, dokumenty wykazujące umocowanie osób podpisujących pełnomocnictwo albo pełnomocnictwa. W przypadku wątpliwości co do prawdziwości dokumentów, o których mowa powyżej, Zarząd Spółki zastrzega, że może żądać przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia okazania oryginałów przedmiotowych dokumentów lub ich odpisów potwierdzonych za zgodność z oryginałem przez podmiot uprawniony zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. W razie ich nieprzedstawienia pełnomocnik akcjonariusza może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

8. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz informacja o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z przepisem art. 406 (1) KSH, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Jest to tzw. dzień rejestracji. W świetle art. 406 (3) §1 KSH, na żądanie uprawnionego z akcji spółki publicznej oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Podstawą dopuszczenia Akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu jest umieszczenie go na liście osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, którą udostępni Spółce Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Może się jednak okazać, że pomimo złożenia przez akcjonariusza żądania wystawienia zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, Akcjonariusz nie znalazł się na liście udostępnionej Spółce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. W takim przypadku okazanie zaświadczenia może okazać się konieczne do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona przez Spółkę na podstawie wykazu otrzymanego od Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Rekomenduje się Akcjonariuszom odebranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i zabranie go ze sobą na Walne Zgromadzenie

Zgodnie z treścią przepisu art. 407 KSH, lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, będzie wyłożona w lokalu Spółki, przy ul. Wschodu Słońca 8, 02-226 Warszawa, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia Spółki. Akcjonariusz Spółki może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może również żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Spółka ma prawo weryfikować uprawnienie Akcjonariusza do otrzymania listy Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

9. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Pytania Akcjonariuszy dotyczące spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia mogą zostać przesłane do Spółki w formie elektronicznej na adres e-mail: inwestor@miraculum.pl. Pytanie akcjonariusza obejmujące żądanie udzielenia informacji dotyczących Spółki może być przedstawione podczas obrad Walnego Zgromadzenia, jeżeli żądanie takie jest uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd Spółki może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody, przy czym udzielenie informacji następuje nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

10. Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia Spółki dostępne będą na stronie internetowej Spółki poświęconej relacjom inwestorskim https://relacje.miraculum.pl/ w zakładce Walne Zgromadzenie.

11. Dostęp do dokumentacji Walnego Zgromadzenia.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Wschodu Słońca 8, 02 - 226 Warszawa oraz na stronie internetowej Spółki poświęconej relacjom inwestorskim https://relacje.miraculum.pl/ w zakładce Walne Zgromadzenie.

Zarząd podkreśla, że treść uchwał podlegających głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu może odbiegać od projektów uchwał zaprezentowanych w niniejszym ogłoszeniu, które to powinny być traktowane jedynie jako propozycja Zarządu Spółki. Zarząd informuje, że na kapitał zakładowy składa się 47.500.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł. każda akcja.

Spółka informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statut Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. i w związku z tym prosi Akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz