MLP GROUP SA Warunkowa umowa sprzedaży parku MLP Bieruń

Zarząd MLP Group S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje o zawarciu umowy w formie aktu notarialnego dotyczącej sprzedaży aktywów o znacznej wartości, tj. parku MLP Bieruń ("Majątek") przez podmiot zależny od Spółki. W dniu 23 października 2015 r. podmiot zależny od Spółki, spółka Lokafop 201 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Pruszkowie ("Sprzedający"), podpisał ze spółką WestInvest Gesellschaft für Investmentfonds mbH z siedzibą w Düsseldorfie) ("Kupujący") przedwstępną umowę dotyczącą sprzedaży gruntów zlokalizowanych w miejscowości Bieruń, powiecie bieruńsko-lędzińskim, województwie śląskim, w obrębie ewidencyjnym 0002, Bieruń Stary wraz z wznoszącymi się tam budynkami wraz z tytułem własności budowli oraz składników majątkowych ("Umowa"). Łączna powierzchnia gruntów wynosi 114.875 m2 (słownie: sto czternaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć metrów kwadratowych). Sprzedający w ramach umowy zobowiązał się również do dokonania na rzecz Kupującego cesji wszystkich, należących do Sprzedającego autorskich praw majątkowych do Projektu, wszystkich praw z tytułu Gwarancji Budowlanych, Gwarancji Projektowych oraz praw z tytułu Dokumentów Zabezpieczenia Umowy Najmu.

Cena netto za Majątek objęty Umową wynosi 16.790.275,13 EUR (szesnaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć i 13/100 euro), powiększone o podatek VAT według obowiązującej stawki podatku VAT w kwocie 3.861.763,28 EUR (trzy miliony osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy 28/100 euro), co na dzień przekazania raportu bieżącego, zgodnie ze średnim kursem wymiany walut EUR/PLN ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, stanowi równowartość kwoty netto 71.392.249,85 PLN (siedemdziesiąt jeden milionów trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście czterdzieści dziewięć i 85/100 złotych).

Umowa zawiera postanowienia umożliwiające naliczenie kar umownych, których łączna wartość wynosi co najmniej 200.000 EUR. Kary umowne są zastrzeżone na wypadek niewykonania przez Sprzedającego zobowiązania do usunięcia wad i usterek elementów Majątku oraz niewykonania przez Sprzedającego określonych w umowie sprzedaży zobowiązań niepieniężnych. Zapłata kar umownych ma wyłączać uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar.

Umowa zawarta jest pod warunkiem niewykonania przez zarządzającego Katowicką Specjalną Strefą Ekonomiczną S.A. ustawowego prawa pierwokupu w stosunku do Nieruchomości, przysługującego zarządzającemu Katowicką Specjalną Strefą Ekonomiczną S.A. na podstawie art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 20 października 1994 roku o specjalnych strefach ekonomicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2015 roku, Nr 282 z późniejszymi zmianami) w terminie i na zasadach określonych w art. 598 Kodeksu cywilnego.

Spółka udzieliła również na rzecz Kupującego poręczenia za zobowiązania Sprzedającego do łącznej kwoty 20.003.915,60 EUR (na okres do dnia 24 października 2021 roku), kwota poręczenia będzie sukcesywnie malała w miarę wykonywania przez Sprzedającego zobowiązań objętych poręczeniem lub upływu terminów określonych w Umowie.

Spółka, ani Sprzedający nie są uprawnione do żadnego wynagrodzenia za udzielenie tego poręczenia.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.

Wartość Umowy przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta, co stanowi kryterium uznania Umowy za umowę znaczącą.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz .U. 2009, nr 33, poz.259).

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz