MOSTOSTAL ZABRZE SA (29/2025) Podpisanie porozumienia ugodowego pomiędzy MOSTOSTAL ZABRZE S.A., Polwax S.A. oraz Orlen Projekt S.A. dotyczącego sporów związanych z Inwestycją FUTURE

Zarząd MOSTOSTAL ZABRZE S.A. ("Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 75/2024 z dnia 6 grudnia 2024 r. w sprawie rozpoczęcia trójstronnych negocjacji pomiędzy Emitentem, Polwax S.A. ("Polwax" - spółka zależna Emitenta) oraz Orlen Projekt S.A. ("Orlen Projekt") w sprawie polubownego rozwiązania sporów toczących się pomiędzy Polwax i Orlen Projekt, związanych z projektem inwestycyjnym pod nazwą "Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami pomocniczymi" ("Inwestycja FUTURE", realizowana na podstawie umowy zawartej w dniu 7 kwietnia 2017 r. pomiędzy Polwax a Orlen Projekt, dalej "Umowa"), a także raportu bieżącego nr 28/2025 z dnia 11 czerwca 2025 roku w sprawie uzgodnienia, przez Zarządy wszystkich stron uczestniczących w negocjacjach (dalej "Strony"), istotnych warunków ugody dotyczącej rozwiązania sporów toczących się pomiędzy Polwax i Orlen Projekt, związanych z Inwestycją FUTURE (dalej "Strony Sporu"), informuje, iż w dniu 24 czerwca 2025 roku Emitent, Polwax oraz Orlen Projekt podpisały porozumienie ugodowe, którego przedmiotem jest polubowne rozwiązanie sporów toczących się pomiędzy Polwax i Orlen Projekt, związanych z Inwestycją FUTURE (dalej "Porozumienie").

Zgodnie z treścią Porozumienia Strony ustaliły w szczególności, co następuje:

1. Celem ugodowego zakończenia pomiędzy Polwax i Orlen Projekt wszystkich sporów toczących się pomiędzy Stronami Sporu lub mogących powstać w przyszłości, a wynikających lub związanych z Umową i jej wykonaniem, Polwax zobowiązał się do zapłaty na rzecz Orlen Projekt kwoty 30,3 mln zł, płatnej w czterech ratach, przy czym pierwsza rata w wysokości 8,6 mln zł płatna będzie w terminie 30 dni od daty zawarcia Porozumienia, a następne raty (II i III w wysokości 7,13 mln zł oraz IV w wysokości 7,44 mln zł) w odstępach rocznych, płatnych wraz z odsetkami umownymi za okres od dnia zawarcia Porozumienia do dnia zapłaty danej raty. Odsetki umowne Strony ustaliły w wysokości stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego w rozumieniu art. 359 § 2 Kodeksu cywilnego;

2. Kwota wskazana w pkt 1 powyżej jest zgodnie z intencją Stron sumą kwot należnych z tytułu enumeratywnie wskazanych w treści Porozumienia roszczeń Orlen Projekt wobec Polwax, w tym zapłaty nieuregulowanego na moment zawarcia Porozumienia części wynagrodzenia należnego Orlen Projekt, a udokumentowanego wymienionymi w treści Porozumienia fakturami VAT;

3. Emitent zobowiązał się jako poręczyciel wykonać zobowiązanie Polwax wobec Orlen Projekt do zapłaty wszystkich rat, o których mowa w pkt 1 powyżej wraz z odsetkami, gdyby Polwax, jako dłużnik, zobowiązania tego nie wykonał, przy czym zobowiązanie Emitenta jako poręczyciela trwa do dnia 31 grudnia 2029 r. i ograniczone jest do kwoty 23 mln zł. Tym samym na podstawie Porozumienia doszło do udzielenia przez Emitenta poręczenia za zobowiązania Polwax na warunkach opisanych powyżej, a dodatkowo pomiędzy Emitentem a Polwax została zawarta umowa określająca warunki udzielonego przez Emitenta poręczenia;

4. Porozumienie wyczerpuje wszelkie wzajemne roszczenia pomiędzy Stronami Sporu związane z lub wynikające z Umowy i jej wykonania;

5. Strony Sporu nieodwołalnie i bezwarunkowo wzajemnie zrzekają się wszelkich roszczeń związanych z lub wynikających z Umowy i jej wykonania, w tym roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przez Strony Sporu zobowiązań wynikających z Umowy, a gdyby takie zrzeczenie okazało się nieważne, nieskuteczne lub niedopuszczalne - zobowiązują się nie dochodzić przedmiotowych roszczeń na zasadach określonych w Porozumieniu (zobowiązanie do niewystępowania przeciwko sobie z jakimikolwiek roszczeniami związanymi z Umową);

6. Strony Sporu zobowiązują się wzajemnie doprowadzić, na zasadach określonych w Porozumieniu, do prawomocnego umorzenia toczących się pomiędzy Stronami Sporu sądowych postępowań cywilnych, w tym postępowania z powództwa Orlen Projekt przeciwko Polwax o zapłatę wynagrodzenia z tytułu realizowania robót w ramach Inwestycji FUTURE toczącego się obecnie przed Sądem Apelacyjnym w Rzeszowie, jako sądem II instancji, w którym to postępowaniu zgodnie z wyrokiem sądu I instancji z dnia 17 listopada 2023 roku zasądzono od Polwax na rzecz Orlen Projekt kwotę 28,9 mln zł wraz z odsetkami. O trwających sporach pomiędzy Polwax i Orlen Projekt w sprawie Inwestycji FUTURE Emitent informował w raportach okresowych, w tym ostatnio w raporcie za I kwartał 2025 r., opublikowanym w dniu 22 maja 2025 r.;

7. W zakresie urządzeń zamówionych przez Orlen Projekt na potrzeby realizacji Umowy (w tym związanej z nimi dokumentacji) oraz sporządzonej przez Orlen Projekt lub jej podwykonawców dokumentacji projektowej, ich właścicielem i dysponentem jest Orlen Projekt, przy czym nie dotyczy to urządzeń i dokumentacji projektowej, za które Polwax, w okresie do dnia zawarcia Porozumienia, zapłacił w całości należne wynagrodzenie na podstawie wystawionych przez Orlen Projekt faktur, a także urządzeń i dokumentacji projektowej objętych fakturami wymienionymi w treści Porozumienia, których własność przejdzie na Polwax w momencie zapłaty I raty należności, o której mowa w pkt 1 powyżej;

8. Poza poręczeniem Emitenta, o którym mowa w pkt 3 powyżej, zabezpieczeniem wykonania Porozumienia będzie złożenie przez Polwax oraz Emitenta, w terminie dwóch dni roboczych od daty zawarcia Porozumienia oświadczeń w formie aktu notarialnego o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 KPC, przy czym w przypadku oświadczenia Polwax dotyczy ono zobowiązania do zapłaty kwoty objętej Porozumieniem w terminach w nim wskazanych wraz z odsetkami umownymi, odsetkami ustawowymi oraz karami umownymi wymienionymi w Porozumieniu, do kwoty maksymalnej 27,0 mln zł, natomiast w przypadku Emitenta dotyczy ono zobowiązania do zapłaty kwoty wynikającej z poręczenia udzielonego na podstawie pkt 3 powyżej, do kwoty maksymalnej 23,0 mln zł.

Strony ustaliły ponadto w Porozumieniu, iż niektóre postanowienia Porozumienia, w szczególności te obejmujące potwierdzenie wyczerpania roszczeń, zrzeczenia się roszczeń, zobowiązania do niedochodzenia roszczeń oraz zakończenia postępowań sądowych, wejdą w życie i wywołają skutki z momentem spełnienia się ostatniego z następujących warunków zawieszających:

1) momentem zapłaty I raty kwoty ugody określonej w pkt 1 powyżej, oraz

2) doręczeniem Orlen Projekt wypisów aktów notarialnych z oświadczeniem Polwax oraz Emitenta o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, opisanych w pkt 8 powyżej.

Zawarcie Porozumienia wymagało uzyskania przez każdą ze Stron stosownych zgód korporacyjnych i na moment jego podpisania każda ze Stron takie wymagane zgody korporacyjne uzyskała. W przypadku Emitenta była to zgoda udzielona przez Radę Nadzorczą i dotyczyła w szczególności udzielenia przez Emitenta poręczenia, o którym mowa w pkt 3 powyżej.

W Porozumieniu przewidziano kary umowne, których łączna wysokość w przypadku Polwax nie może przekroczyć 1,1 mln zł, w tym w szczególności karę umowną za naruszenie postanowień Porozumienia dotyczących zobowiązania Stron Sporu do niewystępowania przeciwko sobie z jakimikolwiek roszczeniami związanymi z Umową, przy czym łączna wysokość kar umownych nałożonych na Stronę Sporu z tego tytułu nie może przekroczyć kwoty 1 mln zł.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1