MOSTOSTAL ZABRZE SA (36/2021) Aktualizacja informacji w sprawie sporu z Wood Environment & Infrastructure Solutions

W nawiązaniu do raportu bieżącego Mostostal Zabrze S.A. ("Spółka" "Emitent") nr 28/2018 z dnia 8 czerwca 2018 r. dotyczącego otrzymania przez Emitenta od Wood Environment & Infrastructure Solutions, Inc. ("Wood") oświadczenia o rozwiązaniu umowy zawartej w ramach projektu budowy bazy systemu AEGIS Ashore w Redzikowie ("Umowa"), Zarząd Spółki informuje, iż w dniu 25 października 2021 r. powziął informację o zobowiązaniu Credit Agricole Bank Polska S.A. ("Bank") prawomocnym wyrokiem Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu, do wypłaty na rzecz Wood kwoty 10,2 mln zł (plus odsetki za opóźnienie i koszty postępowania, co wg szacunków Emitenta stanowi łącznie kwotę ok. 12,2 mln zł), z gwarancji wystawionej przez Bank na zlecenie Emitenta ("Gwarancja"). Gwarancja zabezpieczała należyte wykonanie Umowy przez Emitenta. Zasadność jej wypłaty była kwestionowana przez Bank z przyczyn formalnych.

Emitent przypomina, że jako podwykonawca zawarł Umowę z Amec Foster Wheeler Environment & Infrastructure, Inc., jako wykonawcą, którego następcą prawnym stał się Wood. Przedmiotem Umowy było wykonanie robót budowlanych, dostawę i montaż konstrukcji stalowej, dostawę i montaż HVAC i instalacji wodno-kanalizacyjnych oraz montaż rurociągów paliwowych, w ramach projektu budowy bazy systemu AEGIS Ashore w Redzikowie. O zawarciu Umowy, jej aneksowaniu, a następnie o prowadzonych rozmowach w sprawie kolejnych aneksów terminowych oraz finansowych dotyczących zmienianych zakresów robót pozostałych do realizacji Emitent informował w treści raportów bieżących numer 29/2016 z dnia 21 kwietnia 2016 r. i 30/2017 z dnia 5 września 2017 r. oraz w sprawozdaniu z działalności Mostostal Zabrze S.A. oraz Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze za rok 2017.

W dniu 8 czerwca 2018 r. Emitent otrzymał oświadczenie Wood o rozwiązaniu Umowy. Oświadczenie to było poprzedzone zawiadomieniem o zamiarze przejęcia robót przez Wood, na skutek naruszenia przez Emitenta warunków Umowy, które Emitent otrzymał 1 czerwca 2018 r., które Emitent odrzucił ponieważ w jego ocenie Umowa nie została naruszona, a przedmiot Umowy był należycie realizowany pomimo braku aktualnego harmonogramu z winy Wood, opóźnień Wood w udostępnieniu frontów robót oraz opóźnień w zatwierdzeniu protokołów za wykonane prace i roboty. Emitent informował o zawiadomieniu o zamiarze przejęcia robót i rozwiązaniu umowy w raportach bieżących numer 26/2018 z dnia 2 czerwca 2018 r. i numer 28/2018 z dnia 8 czerwca 2018 r.

Pomimo dążenia Emitenta do osiągniecia porozumienia, Wood nie odpowiedział na propozycje Emitenta. W związku z tym Emitent 6 września 2018 r. złożył wezwanie na arbitraż przeciwko Wood. Wezwanie na arbitraż objęło roszczenia Emitenta o zapłatę tytułem (1) wynagrodzenia za roboty podstawowe (2) wynagrodzenia za roboty dodatkowe oraz (3) odszkodowania za wydłużenie okresu realizacji umowy. Aktualna łączna kwota roszczeń Emitenta wobec Wood z tytułów wymienionych w zdaniu poprzedzającym wynosi kwotę główną 29,2 mln zł.

O złożeniu wezwania na arbitraż Emitent poinformował w raporcie bieżącym numer 46/2018 z dnia 6 września 2018 r. Emitent aktualizował informacje o toczącym się postępowaniu arbitrażowym w raporcie bieżącym nr 54/2019 z dnia 5 grudnia 2019 r. oraz w kolejnych raportach okresowych przekazywanych po złożeniu wezwania na arbitraż, w tym w ostatnim raporcie okresowym za pierwsze półrocze 2021 r. opublikowanym w dniu 12 sierpnia 2021 r. W szczególności, Emitent wskazał, iż Wood złożył przeciwko Emitentowi pozew wzajemny na kwotę główną 39,1 mln zł, między innymi z tytułu nadpłaconego Emitentowi wynagrodzenia oraz odszkodowania w związku z odstąpieniem od Umowy. Wood na pokrycie roszczeń skierowanych wobec Emitenta zażądał od Banku wypłaty całej kwoty z Gwarancji. Zgodnie z umową zawartą pomiędzy Emitentem a Bankiem, Emitent ma obowiązek zaspokojenia roszczenia regresowego Banku, które powstanie na skutek wypłaty z Gwarancji. Emitent będzie jednak żądać od Wood w postępowaniu arbitrażowym zapłaty całej kwoty, którą Emitent wypłaci Bankowi, ponieważ kwota ta nie jest Wood należna.

Emitent podtrzymuje stanowisko, iż roszczenia Wood względem Emitenta są całkowicie bezzasadne oraz, że nie doszło do naruszenia Umowy przez Emitenta, a odstąpienie przez Wood od Umowy było nieuzasadnione i prawnie nieskuteczne.

Emitent nie był stroną sporu pomiędzy Bankiem a Wood ponieważ spór ten nie dotyczył oceny, czy Emitent naruszył warunki Umowy. Sąd oceniał prawidłowość żądania wypłaty z Gwarancji wyłącznie na podstawie treści samej gwarancji bez orzekania, czy doszło do naruszenia Umowy. Ocena ta będzie bowiem wyłącznie przedmiotem wyroku wydanym w postępowaniu arbitrażowym. W związku z tym wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu przeciwko Bankowi nie przesądza o istnieniu jakiejkolwiek odpowiedzialności Emitenta wobec Wood.

Jednocześnie Emitent wskazuje, iż zaspokojenie roszczenia regresowego Banku nie obciąży bieżącego wyniku finansowego Emitenta i jego Grupy, a ewentualne wpływ na wynik finansowy z tego tytułu nastąpi dopiero po ostatecznym rozstrzygnięciu sporu arbitrażowego.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz