MURAPOL SA (39/2025) Otrzymanie zawiadomienia od akcjonariusza Spółki o rozpoczęciu procesu sprzedaży części akcji Spółki w ramach przyspieszonego procesu budowania księgi popytu

Podstawa prawna: RN_POZYCJA_16_1561NIE PODLEGA PUBLIKACJI, UDOSTĘPNIANIU LUB ROZPOWSZECHNIANIU, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO, W CAŁOŚCI LUB W CZĘŚCI, NA TERYTORIUM LUB W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, LUB W JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ TAKIE PUBLIKOWANIE, UDOSTĘPNIANIE LUB ROZPOWSZECHNIANIE SĄ ZAKAZANE PRZEZ OBOWIĄZUJĄCE PRAWO LUB PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM.

Zarząd Murapol S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 27 listopada 2025 r. Spółka otrzymał zawiadomienie od AEREF V PL Inwestycje sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Akcjonariusz Sprzedający"), będącego akcjonariuszem większościowym Spółki o podjęciu przez niego decyzji ws. przeprowadzenia przyspieszonego procesu budowania księgi popytu na akcje Spółki ("Zawiadomienie"), który rozpocznie się niezwłocznie po złożeniu Zawiadomienia i opublikowaniu przez Spółkę niniejszego raportu bieżącego, a którego celem będzie sprzedaż akcji zwykłych na okaziciela Spółki posiadanych przez Akcjonariusza Sprzedającego, stanowiących ok. 18,00% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do ok. 18,00% ogólnej liczby głosów w Spółce ("Akcje Oferowane") z możliwością zwiększenia liczby akcji oferowanych w ofercie, pod warunkiem satysfakcjonującego popytu i oferowanej ceny ("Oferta").

Zgodnie z otrzymanym Zawiadomieniem:

Oferta, której przeprowadzenie nie wymaga sporządzenia, zatwierdzenia i udostępnienia prospektu ani żadnego innego dokumentu informacyjnego (ofertowego), zgodnie z przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być opublikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") będzie skierowana do: (i) wybranych polskich inwestorów spełniających określone kryteria, tj. inwestorów instytucjonalnych (kwalifikowanych) lub inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe za łączną kwotę co najmniej 100.000 EUR na inwestora oraz (ii) do wybranych zagranicznych inwestorów instytucjonalnych, poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki, w tym w Zjednoczonym Królestwie Wielkiej Brytanii oraz niektórych państwach członkowskich EOG, każdorazowo zgodnie z Regulacją S (ang. Regulation S) wydaną na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933, as amended).

Akcji Oferowane zostaną zaoferowane: (i) w liczbie akcji, stanowiącej do ok. 10,00% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do ok. 10,00% ogólnej liczby głosów w Spółce - do inwestorów biorących udział w procesie budowy księgi popytu, z możliwością zwiększenia liczby akcji oferowanych tym inwestorom pod warunkiem satysfakcjonującego popytu i oferowanej ceny oraz (ii) w łącznej liczbie do 3.264.000 akcji, stanowiących ok. 8% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do ok. 8% ogólnej liczby głosów w Spółce - do Hampont sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Hampont"), posiadającej na dzień niniejszego zawiadomienia (w tym na podstawie zawartego porozumienia oraz z uwzględnieniem konieczności rozliczenia transakcji zakupu akcji zawartej z Akcjonariuszem Sprzedającym przed złożeniem Zawiadomienia) akcje Spółki stanowiące ok. 15,39% udziału w kapitale zakładowym Spółki i ok. 15,39% ogólnej liczby głosów w Spółce, a także do inwestora powiązanego z Hampont.

Ostateczna liczba Akcji Oferowanych sprzedawanych w Ofercie oraz cena sprzedaży akcji w ramach Oferty (jednolita dla wszystkich inwestorów, w tym dla Hampont oraz dla inwestora powiązanego z Hampont) zostaną ustalone i ogłoszone po zakończeniu procesu przyspieszonego budowania księgi popytu. Akcjonariusz Sprzedający zastrzega sobie prawo do zmiany warunków lub terminów Oferty w dowolnym momencie, a także do zawieszenia Oferty lub jej odwołania w każdym czasie.

Po zakończeniu Oferty i przy założeniu sprzedaży wszystkich Akcji Oferowanych, Akcjonariusz Sprzedający będzie posiadał akcje stanowiące ok. 19,65% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniające do ok. 19,65% ogólnej liczby głosów w Spółce lub mniej (w przypadku zwiększenia rozmiaru transakcji). Intencją Hampont i inwestora powiązanego z Hampont jest, w zależności od ostatecznej liczby Akcji Oferowanych sprzedanych w Ofercie, nabycie od Akcjonariusza Sprzedającego po dacie 1 kwietnia 2026 r., akcji stanowiących co najmniej 10% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.

W związku z Ofertą Akcjonariusz Sprzedający (w odniesieniu do akcji pozostałych po Ofercie), Hampont oraz inwestor powiązany z Hampont, zobowiązali się wobec Współprowadzących Księgę Popytu (jak zdefiniowano poniżej) do przestrzegania ograniczenia zbywalności posiadanych przez nich akcji Spółki w okresie do upływu 180 dni od dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty (zobowiązanie typu lock-up), z zastrzeżeniem określonych wyjątków, w tym dotyczących przyszłej sprzedaży akcji Spółki m.in. w drodze oferty prywatnej przez Akcjonariusza Sprzedającego na rzecz Hampont oraz inwestora powiązanego Hampont.

Erste Securities Polska S.A., IPOPEMA Securities S.A., Pekao Investment Banking S.A., Banco Santander, S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. - Biuro Maklerskie Santander pełnią rolę globalnych współkoordynatorów Oferty ("Globalni Współkoordynatorzy", ang. Joint Global Coordinators) oraz łącznie z Bank Polska Kasa Opieki S.A. - Biuro Maklerskie Pekao, rolę współprowadzących księgę popytu ("Współprowadzący Księgę Popytu", ang. Joint Bookrunners).

Akcje Oferowane są notowane na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod kodem ISIN: PLMURPL00190.

Zawiadomienie przekazane przez Akcjonariusza Sprzedającego stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Załączniki:

1. Zawiadomienie

ZASTRZEŻENIE PRAWNE

Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje mają charakter wyłącznie informacyjny - nie jest on reklamą w rozumieniu przepisów Rozporządzenia (UE) 2017/1129 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe").

Niniejszy raport bieżący (ani informacje w nim zamieszczone) nie zawiera, nie stanowi i w żadnym wypadku nie powinien być traktowany jako oferta sprzedaży lub subskrypcji papierów wartościowych ani zaproszenie do składania ofert kupna lub subskrypcji papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji, w tym w Polsce, Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Australii, Republice Południowej Afryki, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której publikacja, oferta, zachęta lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem. Papiery wartościowe nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji lub obowiązującego zwolnienia z wymogów rejestracyjnych wynikających z przepisów Stanów Zjednoczonych Ameryki. Nie przewiduje się przeprowadzenia oferty papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki, a niniejszy raport bieżący ani żadna jego część nie mogą być przekazywane, przesyłane ani rozpowszechniane bezpośrednio ani pośrednio na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki (w tym ich terytoriów i posiadłości, jakiegokolwiek stanu USA oraz Dystryktu Kolumbii), Kanady, Australii, Republiki Południowej Afryki ani Japonii. Naruszenie tego ograniczenia może stanowić naruszenie przepisów dotyczących papierów wartościowych obowiązujących w powyższych jurysdykcjach.

Jakakolwiek oferta papierów wartościowych, o której mowa w niniejszym raporcie bieżącym jest adresowana wyłącznie do: (i) inwestorów w Polsce, których można uznać za: (a) inwestorów instytucjonalnych (kwalifikowanych) w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego lub (b) inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe za łączną kwotę co najmniej 100.000 EUR na inwestora lub (ii) do wybranych zagranicznych inwestorów instytucjonalnych, poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki, w tym w Zjednoczonym Królestwie Wielkiej Brytanii oraz niektórych państwach członkowskich EOG, każdorazowo zgodnie z Regulacją S (ang. Regulation S) wydaną na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933, as amended) ("Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych"). W Wielkiej Brytanii oferta może być kierowana wyłącznie do osób będących inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego (będącego częścią porządku prawnego Wielkiej Brytanii na podstawie Ustawy o Wystąpieniu przez Wielką Brytanię z Unii Europejskiej z 2018 r.), którzy: (i) posiadają zawodowe doświadczenie w kwestiach inwestycyjnych, o których mowa w art. 19(5) zarządzenia w sprawie promocji finansowej z 2005 roku, wydanego na podstawie angielskiej Ustawy o Rynkach i Usługach Finansowych z 2000 roku ze zm. (ang. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended) ("Zarządzenie"); lub (ii) podlegają postanowieniom art. 49(2)(a)-(d) Zarządzenia; lub (iii) którym można taki dokument lub materiały przekazać zgodnie z prawem.

W szczególności niniejszy raport bieżący nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i nie mogą być oferowane i zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, chyba że po ich zarejestrowaniu, na podstawie wyjątku od obowiązku rejestracyjnego albo w transakcji niepodlegającej obowiązkowi rejestracyjnemu zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych.

Niniejszy raport nie stanowi i w żadnych okolicznościach nie będzie stanowić publicznej oferty ani oferty sprzedaży, subskrypcji, ani zachęty do złożenia oferty nabycia lub objęcia papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Dystrybucja niniejszego raportu oraz oferta lub sprzedaż papierów wartościowych w niektórych jurysdykcjach mogą podlegać ograniczeniom prawnym.

Niniejszy raport nie stanowi żadnej rekomendacji inwestycyjnej ani zachęty dotyczącej papierów wartościowych.

W związku z transakcją, o której mowa w raporcie, Globalni Współkoordynatorzy świadczą usługi wyłącznie na rzecz Akcjonariusza Sprzedającego, a nie żadnych innych podmiotów.

Niniejszy raport zawiera stwierdzenia, które są lub mogą być uznane za stwierdzenia dotyczące przyszłości. Stwierdzenia dotyczące przyszłości można zidentyfikować poprzez użycie terminologii dotyczącej przyszłości, w tym terminów takich jak "zamierza", "oczekuje", "będzie" lub "może", lub, w każdym przypadku, ich zaprzeczenia, wszelkie formy odmiany lub inne podobne wyrażenia. Stwierdzenia dotyczące przyszłości obejmują wszystkie kwestie, które nie są faktami historycznymi i obejmują stwierdzenia dotyczące intencji, przekonań lub aktualnych oczekiwań. Nie ma pewności, że stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w niniejszym raporcie zostaną zrealizowane. W związku z tym nie należy nadmiernie polegać na tych stwierdzeniach dotyczących przyszłości.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1