ORLEN SA (8/2026) Zaktualizowana Oferta niewiążąca dotycząca zakupu wszystkich akcji Grupy Azoty Polyolefins

ORLEN S.A. ("ORLEN", "Spółka") informuje, że 12 marca 2026 roku złożył pozostałym udziałowcom spółki Grupy Azoty Polyolefins S.A. ("GAP") oraz instytucjom finansującym zaktualizowaną niewiążącą ofertę zakupu ("Oferta") wszystkich akcji GAP. ORLEN posiada obecnie 17,3% udziałów w GAP.

Oferta zakłada nabycie wszystkich akcji GAP, w tym majątku wchodzącego w skład GAP, wolnych od wszystkich obciążeń na zasadzie cash free debt free.

Oferta ma charakter niewiążący i uzależniona jest od spełnienia warunków zawieszających obejmujących m.in.:

- Przeprowadzenie przez spółkę GAP Postępowania o Zawarciu Układu oraz innych porozumień pozaukładowych prowadzących do spłacenia wszystkich wierzytelności i roszczeń zgodnie z wynikającą z tego postępowania redukcją oraz finalnego rozliczenia kontraktu wykonawczego EPC.

- Uzgodnienie warunków nabycia akcji GAP przez ORLEN w ramach umowy sprzedaży akcji ze wszystkimi akcjonariuszami GAP.

- Uzyskanie wymaganych dla finalizacji transakcji zgód korporacyjnych oraz administracyjnych.

Złożona dzisiaj przez ORLEN Oferta obowiązuje do 30 kwietnia 2026 roku, a finalizacja transakcji oczekiwana jest do 30 czerwca 2026 roku.

Oferta dotyczy dostarczenia przez ORLEN finansowania do GAP niezbędnego do zrestrukturyzowania wszystkich wierzytelności, roszczeń oraz zakupu wszystkich akcji GAP od pozostałych akcjonariuszy. Wartość Oferty opiewa na łączną kwotę 1,140 mld PLN. Dodatkowo oferta przewiduje klauzule earn-out w przyszłych dodatnich przepływach finansowych GAP, po odzyskaniu zaangażowanych przez ORLEN środków, w maksymalnym okresie do 12 lat.

Złożenie przez Spółkę Oferty wpisuje się w realizację Strategii ORLEN 2035 w zakresie selektywnych inwestycji w łańcuch wartości polimerów i produktów petrochemicznych.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

Updated non-binding offer to buy all shares of Grupa Azoty PolyolefinsRegulatory

announcement no 8/2026 dated 12 March 2026ORLEN S.A. ("ORLEN",

"the Company") announces that on 12 March 2026, it submitted an updated

non-binding offer ("the Offer") to the remaining shareholders of Grupa

Azoty Polyolefins S.A. ("GAP") and to the GAP financing institutions,

for the purchase of all GAP shares. ORLEN currently holds 17,3% shares

of GAP.The Offer is for the acquisition of all GAP shares,

including GAP property, free from any encumbrances, on a cash free, debt

free basis.The Offer is non-binding and includes conditions

precedent among others:- GAP to conduct formal Proceedings to

Conclude an Arrangement ("POZU") and other out-of-court agreements

leading to the repayment of all liabilities and claims in accordance

with the reduction resulting from these proceedings and the final

settlement of the EPC contract;- Agreement of the terms of

acquisition of GAP shares by ORLEN under a share sale agreement with all

GAP shareholders;- Obtaining all corporate and administrative

approvals required for the completion of the transaction.The

Offer submitted today by ORLEN is valid until 30 April 2026. Closing of

the transaction is expected by 30 June 2026.The Offer refers to

ORLEN providing financing to GAP required to restructuring all

liabilities, claims, and to purchase all GAP shares from the remaining

shareholders. The total value of the Offer amounts to PLN 1,140 bn.

Additionally, the Offer includes an earn-out clause on future positive

cashflows of GAP, after ORLEN has recovered the funds invested, within

up to 12 years.The Company's Offer reflects ORLEN's 2035

Strategy regarding selective investments in the polymer and

petrochemical value chain.

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1