PAGED SA (2/2017)

Zarząd "Paged" Spółki Akcyjnej informuje, że w dniu 12 stycznia 2017 r. jednostki pośrednio zależne od "Paged" S.A., tj. "Paged-Sklejka" Spółka Akcyjna z siedzibą w Morągu oraz "Sklejka-Pisz" Paged Spółka Akcyjna z siedzibą w Piszu (zwane dalej łącznie "Kredytobiorcami", a każda z osobna "Kredytobiorcą"), zawarła umowę limitu kredytowego wielocelowego (zwaną dalej "Umową").

Drugą stroną Umowy był bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwany dalej "PKO BP SA").

Umowa została zawarta w celu całkowitej spłaty zobowiązań wynikających z wcześniejszych umów limitu zawartych pomiędzy PKO BP SA a Kredytobiorcami (dotyczących limitu kredytowego w łącznej kwocie 70.000.000 zł) oraz w celu udzielenia nowego finasowania Kredytobiorcom.

Strony postanowiły, że:

1. PKO BP SA udziela Kredytobiorcom, na warunkach określonych Umową limitu, łącznego limitu kredytowego wielocelowego, zwanego dalej "Limitem", określonego w walucie polskiej w kwocie 110.000.000,00 zł,

2. na warunkach określonych w Umowie limitu w ramach Limitu, PKO BP SA udziela:

1) Kredytobiorcom łącznego sublimitu na kredyty w rachunkach bieżących ("Kredyt w Rachunku"), do kwoty 90 000 000,00 PLN, który może zostać wykorzystany w walutach: PLN i EUR, z czego:

a) do kwoty 49 000 000,00 PLN (w pierwszej kolejności, bez odrębnej dyspozycji Kredytobiorcy, na spłatę zadłużenia Kredytobiorców z tytułu kredytów w rachunku bieżącym udzielonych przez PKO BP SA na podstawie wcześniejszych umów limitu, a następnie, na podstawie składanej przez Kredytobiorcę dyspozycji wypłaty kredytu, na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności,

b) do kwoty 41 000 000,00 PLN, na podstawie składanej przez Kredytobiorcę dyspozycji wypłaty kredytu, na spłatę zadłużenia Kredytobiorców w innych bankach, w szczególności na spłatę zadłużenia PAGED-SKLEJKA SA wobec Banku Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie ("BGK") z tytułu: kredytu w rachunku bieżącym udzielonego na podstawie umowy z dnia 27 lipca 2015 roku oraz z tytułu kredytu obrotowego udzielonego na podstawie umowy o udzielenie kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej z dnia 27 lipca 2015 roku ("Kredyty Refinansowane"); z zastrzeżeniem, że w przypadku dokonania całkowitej spłaty kredytów w innych bankach i/lub rozwiązania umów dotyczących tego finasowania, w tym kredytów udzielonych PAGED-SKLEJKA SA przez BGK, Kredyty w Rachunku powyżej kwoty 49 000 000,00 PLN zostaną udostępnione Kredytobiorcom z przeznaczeniem na finasowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności;

2) SKLEJKA-PISZ SA sublimitu na kredyt obrotowy nieodnawialny ("Kredyt Nieodnawialny") do kwoty 20 000 000,00 PLN na spłatę zadłużenia SKLEJKA-PISZ SA z tytułu kredytu obrotowego nieodnawialnego udzielonego przez PKO BP SA na podstawie umowy limitu z 14 września 2015 r.,

a) Kredytobiorcom łącznego sublimitu na akredytywy dokumentowe własne w obrocie krajowym i w obrocie zagranicznym, które będą otwierane w walutach: PLN, EUR i USD ("Akredytywa"), na podstawie zleceń otwarcia akredytywy, składanych przez Kredytobiorcę oraz gwarancje bankowe własne w obrocie krajowym wystawiane na zabezpieczenie zobowiązań Kredytobiorcy wobec beneficjentów gwarancji, wynikających z czynności cywilnoprawnych, w tym umów, a także wynikających z przepisów prawa, które będą udzielane w walutach: PLN i EUR ("Gwarancja"), na podstawie Zleceń udzielenia gwarancji, składanych przez Kredytobiorcę, do kwoty 40 000 000,00 PLN. W ramach tego sublimitu PKO BP SA zaewidencjonuje gwarancje bankowe oraz akredytywy dokumentowe wystawione na podstawie wcześniejszych umów limitu, a ich łączna kwota pomniejszy kwotę tego sublimitu dostępną do wykorzystania przez Kredytobiorców;

b) Kredytobiorcom łącznego sublimitu na kredyty obrotowe odnawialne ("Kredyty Odnawialne"), które mogą zostać wykorzystane w walutach: PLN, EUR i USD, w pierwszej kolejności na spłatę zadłużenia Kredytobiorców z tytułu kredytów obrotowych odnawialnych udzielonych przez PKO BP SA na podstawie wcześniejszych umów limitu, a następnie wyłącznie na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu dokonanych przez PKO BP SA wypłat z Akredytyw i Gwarancji, do kwoty 40 000 000,00 PLN;

z zastrzeżeniem, iż:

a) Limit, Kredyt w Rachunku, Kredyt Nieodnawialnym oraz Kredyty Odnawialne będą zwane dalej łącznie "Kredytami",

b) każdy z Kredytobiorców jest uprawniony do wykorzystania Limitu w całości, przy czym wykorzystanie części Limitu przez jednego z Kredytobiorców powoduje obniżenie kwoty dostępnego Limitu dla drugiego Kredytobiorcy o kwotę wykorzystanego Limitu,

c) SKLEJKA-PISZ SA oraz PAGED-SKLEJKA SA są odpowiedzialne solidarnie za wszelkie zobowiązania zaciągnięte przez którykolwiek z tych podmiotów w ramach Umowy, niezależnie od kwoty wykorzystania Limitu dokonanego przez któregokolwiek z nich,

d) Kredyty w pierwszej kolejności zostaną wykorzystane na całkowitą spłatę istniejącego zadłużenia Kredytobiorców z tytułu wcześniejszych umów limitu, tj. umowy limitu z 14 września 2015 r. oraz z 21 grudnia 2015 r. Wykorzystanie w celu całkowitej spłaty nastąpi bez konieczności składania odrębnej dyspozycji Kredytobiorców, z dniem potwierdzenia przez PKO BP SA spełnienia przez Kredytobiorców ostatniego z warunków, o których mowa w Umowie, a okres spłaty Kredytów udzielonych na całkowitą spłatę istniejącego zadłużenia będzie równy okresowi spłaty każdego z tych kredytów określonemu w dyspozycjach ich wypłaty złożonych w ramach wcześniejszych umów limitu,

e) z dniem całkowitej spłaty istniejącego zadłużenia z wcześniejszych umów limitu, umowy te ulegają rozwiązaniu.

W szczególności Strony Umowy limitu postanowiły, że:

1) Limit udzielony jest na okres 36 miesięcy - od dnia 12 stycznia 2017 r. do dnia 11 stycznia 2020 r., a wykorzystanie Limitu następować będzie do kwoty 110.000.000,00 zł, tj. spłacone kwoty wynikające z wykorzystanego Limitu mogą być w okresie obowiązywania Umowy limitu wykorzystane ponownie łącznie z pozostałą częścią Limitu;

2) spłacona część Limitu wykorzystanego w walucie innej niż waluta polska, przeliczana będzie na walutę polską według kursu średniego Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu spłaty kredytu;

3) PKO BP SA dokona rozliczenia wykorzystanego Limitu po upływie okresu kredytowania;

4) Kredyt w Rachunku oraz kredyt obrotowy odnawialny udzielony jest na 12 miesięcy, przy czym przedłużenie na kolejne 12 miesięcy możliwe będzie pod warunkiem, że nie nastąpi pogorszenie sytuacji ekonomiczno-finansowej Kredytobiorcy do poziomu oznaczającego, według kryteriów obowiązujących w PKO BP SA, brak dostępności finansowania. PKO BP SA postawi do dyspozycji każdego z Kredytobiorców Kredyt w Rachunku w dniu wskazanym w złożonej dyspozycji w kwotach i walucie wskazanej w dyspozycji, z zastrzeżeniem, że kwota postawionego do dyspozycji Kredytu w Rachunku nie może przekroczyć kwoty Limitu oraz kwoty sublimitu na Kredyty w Rachunkach, z zastrzeżeniem, że Kredyt w Rachunku, w części do kwoty 41.000.000 PLN zostanie postawiony do dyspozycji Kredytobiorcy dodatkowo po przedłożeniu przez Kredytobiorcę w PKO BP SA określonych zaświadczeń i potwierdzeń;

5) PKO BP SA, w dniu spełnienia przez Kredytobiorców warunków określonych w Umowie, postawi do dyspozycji:

a) SKLEJKA-PISZ SA - Kredyt Nieodnawialny w kwocie i w walucie odpowiadającej aktualnemu na dzień spłaty zadłużeniu SKLEJKA-PISZ SA z tytułu kredytu obrotowego nieodnawialnego udzielonego przez PKO BP SA na podstawie umowy limitu z 2015 r., jednakże z tym zastrzeżeniem, że kwota postawionego do dyspozycji Kredytu Nieodnawialnego nie może przekroczyć kwoty Limitu oraz kwoty sublimitu na Kredyt Nieodnawialny,

b) Kredytobiorcy - Kredyty Odnawialne w pierwszej kolejności w kwocie i w walucie odpowiadającej aktualnemu na dzień spłaty zadłużeniu Kredytobiorcy z tytułu kredytów odnawialnych udzielonych przez PKO BP SA na podstawie wcześniejszych umów limitu, a w pozostałej części na spłatę zadłużenia, które może powstać z tytułu dokonanej wypłaty z Gwarancji lub Akredytywy, jednakże z tym zastrzeżeniem, że kwota postawionych do dyspozycji Kredytów Odnawialnych nie może przekroczyć kwoty Limitu oraz kwoty sublimitu na Kredyty Odnawialne.

Spłacone kwoty wykorzystanych Kredytów Odnawialnych mogą być w Okresie Kredytowania wykorzystywane ponownie łącznie z pozostałą częścią Limitu. Spłacone kwoty wykorzystanego Kredytu Nieodnawialnego nie podlegają ponownemu wykorzystaniu.

c) PKO BP SA dokona przedłużenia Kredytów Odnawialnych, jednakże na okres nie dłuższy niż 12 miesięcy i nie później niż do ostatniego dnia okresu kredytowania, po złożeniu przez Kredytobiorcę w PKO BP SA dyspozycji oraz pod warunkiem, że nie nastąpi pogorszenie sytuacji ekonomiczno-finansowej żadnego z Kredytobiorców do poziomu oznaczającego, według kryteriów obowiązujących w PKO BP SA, brak dostępności finansowania;

6) PKO BP SA otworzy Akredytywę na rzecz beneficjenta zgodnie z Umową i na warunkach wskazanych w Zleceniu, po spełnieniu po spełnieniu warunków określonych w Umowie;

d) PKO BP SA udzieli Gwarancji na zabezpieczenie zobowiązań Kredytobiorcy wobec beneficjentów gwarancji, wynikających z czynności cywilno-prawnych, w tym umów, po spełnieniu warunków określonych w Umowie; termin ważności Gwarancji wystawianych przez PKO BP SA może wykraczać poza okres kredytowania, jednak nie dłużej niż o 25 miesięcy, tj. do dnia 11 lutego 2022 r.;

e) oprocentowanie Kredytów: zmienne i jest równe sumie stawki referencyjnej WIBOR 1M (dla kredytów wykorzystywanych w PLN) lub EURIBOR 1M/LIBOR 1M (dla kredytów wykorzystywanych w EUR lub USD) obowiązującej w dniu rozpoczęcia każdego (miesięcznego) okresu obrachunkowego za jaki należne odsetki od kredytu są naliczane i spłacane oraz stałej marży PKO BP SA;

f) odsetki od wykorzystanego Kredytu w Rachunku oraz Kredytu Odnawialnego naliczane są na bieżąco od dnia pierwszej wypłaty kredytu, w okresach obrachunkowych i są płatne w dniu zakończenia każdego okresu obrachunkowego, za który zostały naliczone;

g) warunki postawienia do dyspozycji Kredytobiorcy środków pieniężnych z tytułu udzielonego Limitu: m.in. ustanowienie prawnych zabezpieczeń Limitu, dostarczenie PKO BP SA określonych dokumentów, zaświadczeń i oświadczeń, w tym złożenie przez każdego z Kredytobiorców notarialnego oświadczenia o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń PKO BP SA wynikających z Umowy, w trybie art. 777 §1 pkt. 5 Kodeksu postępowania cywilnego na podstawie, którego każdy z Kredytobiorców podda się egzekucji do kwoty 165 000 000,00 PLN, a PKO BP SA będzie mogła wystąpić o nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 11 lutego 2024 roku;

h) spłata odsetek od Kredytu w Rachunku oraz Kredytu Odnawialnego następuje miesięcznie w formie obciążenia przez PKO BP SA rachunku Kredytobiorcy,

i) spłata wierzytelności PKO BP SA wynikających z Limitu:

(a) spłata Kredytu w Rachunku jest dokonywana bez odrębnych dyspozycji Kredytobiorców z pierwszych wpływów na odpowiedni Rachunek. Całkowita spłata Kredytu w Rachunku nastąpi nie później niż w dniu określonym w Umowie,

(b) spłata Kredytu Nieodnawialnego następuje zgodnie z harmonogramem stanowiącym załącznik do Umowy,

(c) spłata Kredytu Odnawialnego następuje w terminach wynikających z Umowy lub Dyspozycji, dokonywana jest poprzez wpłatę przez Kredytobiorcę środków pieniężnych na rachunek Kredytu Odnawialnego,

(d) każdy z Kredytobiorców jest uprawniony do dokonania przedterminowej spłaty Kredytu Odnawialnego,

j) spłata zadłużenia z tytułu wypłat dokonanych na podstawie akredytywy lub gwarancji następuje w formie obciążenia przez PKO BP SA rachunku bieżącego Kredytobiorcy kwotą dokonanej wypłaty - w walucie polskiej lub równowartością w walucie polskiej akredytywy lub gwarancji w walucie wymienialnej;

k) zabezpieczenie wszelkich zobowiązań Kredytobiorców wynikających z tytułu udzielonych Kredytów, Akredytyw lub Gwarancji oraz innych zobowiązań wynikających z Umowy stanowią:

(i) umowne prawo potrącenia wierzytelności PKO BP SA wynikającej z Umowy z wierzytelnościami Kredytobiorców, jako posiadaczami rachunków bankowych w PKO BP SA,

(ii) weksle własne in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi, wystawione przez każdego z Kredytobiorców,

(iii) hipoteka umowna łączna do kwoty 132 000 000,00 PLN o najwyższym pierwszeństwie na:

- przysługujących SKLEJKA-PISZ SA prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, oraz na prawie własności budynków posadowionych na tych nieruchomościach, położonych w Piszu,

- stanowiących własność SKLEJKA-PISZ SA nieruchomościach położonych w Piszu,

(iv) przelew na rzecz PKO BP SA wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia budynków zlokalizowanych na nieruchomościach, o których mowa w pkt 3,

(v) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 165 000 000,00 PLN na 2 środkach trwałych stanowiących własność PAGED-SKLEJKA SA, znajdujących się w Morągu, ul. Mazurska 1:

(vi) przelew na rzecz PKO BP SA wierzytelności pieniężnej z umów ubezpieczenia środków trwałych, o których mowa w pkt powyżej,

(vii) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 165 000 000,00 PLN na zbiorze rzeczy ruchomych oznaczonych co do gatunku, tj. zapasach surowca drzewnego i wyrobów gotowych, znajdujących się w Piszu ul. Kwiatowa 1, stanowiących własność SKLEJKA-PISZ SA; który zostanie ustanowiony po spłacie przez tego Kredytobiorcę kredytu udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie ("PEKAO SA") na podstawie umowy o linię wielocelową z dnia 27 kwietnia 2006 r. z późniejszymi zmianami,

(viii) przelew na rzecz PKO BP SA wierzytelności pieniężnej z umów ubezpieczenia zapasów, o których mowa w pkt powyżej; który zostanie ustanowiony po spłacie przez Kredytobiorcę kredytu udzielonego przez PEKAO SA,

(ix) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 165 000 000,00 PLN na zbiorze rzeczy ruchomych oznaczonych co do gatunku, tj. zapasach magazynowych, znajdujących się w Morągu ul. Mazurska 1, Ełku ul. Przemysłowa oraz Bartoszycach ul. 11 Listopada 2, stanowiących własność PAGED-SKLEJKA SA; który zostanie ustanowiony po wykorzystaniu Kredytu w Rachunku na spłatę zadłużenia z tytułu Kredytów Refinansowanych w BGK,

(x) przelew na rzecz PKO BP SA wierzytelności pieniężnej z umów ubezpieczenia zapasów, o których mowa w pkt powyżej; który zostanie ustanowiony po wykorzystaniu Kredytu w Rachunku na spłatę zadłużenia z tytułu Kredytów Refinansowanych w BGK,

(xi) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 165 000 000,00 PLN na środkach trwałych, tj. liniach produkcyjnych i urządzeniach, znajdujących się w Morągu ul. Mazurska 1, Ełku ul. Przemysłowa oraz Bartoszycach ul. 11 Listopada 2, stanowiących własność PAGED-SKLEJKA SA; który zostanie ustanowiony po wykorzystaniu Kredytu w Rachunku na spłatę zadłużenia z tytułu Kredytów Refinansowanych w BGK,

(xii) przelew na rzecz PKO BP SA wierzytelności pieniężnej z umów ubezpieczenia środków trwałych, o których mowa w pkt powyżej; który zostanie ustanowiony po wykorzystaniu Kredytu w Rachunku na spłatę zadłużenia z tytułu Kredytów Refinansowanych w BGK,

(xiii) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 165 000 000,00 PLN na wybranych środkach trwałych, znajdujących się w Ełku ul. Przemysłowa, stanowiących własność PAGED-SKLEJKA SA, który zostanie ustanowiony po spłacie przez tego Kredytobiorcę kredytu udzielonego przez Bank Zachodni WBK Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie ("BZ WBK SA") na podstawie umowy o multilinię z dnia 23 lipca 2015 roku,

(xiv) przelew na rzecz PKO BP SA wierzytelności pieniężnej z umów ubezpieczenia środków trwałych, o których mowa w pkt powyżej, który zostanie ustanowiony po spłacie przez Kredytobiorcę kredytu udzielonego przez BZ WBK SA,

(xv) hipoteka umowna łączna do kwoty 23 000 000,00 PLN na:

- przysługującym PAGED-SKLEJKA SA prawie użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawie własności budynków i budowli posadowionych na tej nieruchomości, położonej w Bartoszycach przy ul. 11 Listopada,

- przysługującym PAGED-SKLEJKA SA prawie użytkowania wieczystego oraz prawie własności budynków i budowli posadowionych na tej nieruchomości, położonej w Ełku przy ul. Przemysłowej,

- stanowiącej własność PAGED-SKLEJKA SA nieruchomości położonej w Bartoszycach przy ul. 11 Listopada,

wraz z wpisem do powyższych ksiąg wieczystych roszczenia PKO BP SA o przeniesienie powyższej hipoteki umownej łącznej do kwoty 23 000 000,00 PLN na opróżnione miejsce hipoteczne, które powstanie po hipotece umownej łącznej do kwoty 48 060 600,00 PLN, zabezpieczającej wierzytelności BGK, wynikające z umów Kredytów Refinansowanych; która zostanie ustanowiona po wykorzystaniu Kredytu w Rachunku na spłatę zadłużenia z tytułu Kredytów Refinansowanych w BGK,

(xvi) przelew na rzecz PKO BP SA wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia budynków i budowli zlokalizowanych na nieruchomościach Kreddytobiorców, który zostanie ustanowiony po wykorzystaniu Kredytu w Rachunku na spłatę zadłużenia z tytułu Kredytów Refinansowanych w BGK.

Strony ustaliły, że Kredytobiorca jest zobowiązany w trakcie trwania Umowy limitu utrzymywać określony poziom wskaźników finansowych, jak również wypełnić innego rodzaju zobowiązania, określone w Umowie. Strony określiły również przypadki naruszenia i warunki wypowiedzenia Umowy. Ponadto Strony postanowiły, że w okresie obowiązywania Umowy Kredytobiorca zobowiązany jest do przedstawiania PKO BP SA informacji i dokumentów niezbędnych do oceny jego sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz umożliwiających kontrolę wykorzystania udzielonego Limitu i możliwości jego spłaty.

Pozostałe warunki Umowy, w tym wysokość prowizji i opłat za udzielenie kredytów, gwarancji bankowych i otwarcia akredytyw, nie odbiegały od warunków rynkowych.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz