PAGED SA Stanowisko Zarządu Spółki w sprawie ogłoszonego wezwania na akcje Spółki

STANOWISKO ZARZĄDU PAGED SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

W ZAKRESIE WEZWANIA MESPILA INVESTMENTS LIMITED

Zarząd Paged S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Zarząd") działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji zwykłych na okaziciela Paged S.A. ("Wezwanie"), ogłoszonego przez Mespila Investments Limited z siedzibą w Limassol, Cypr ("Wzywający") w dniu 3 sierpnia 2015 roku ("Data Wezwania").

Wezwanie zostało ogłoszone w związku z pośrednim przekroczeniem przez Wzywającego progu 33 % i w wykonaniu obowiązku wynikającego z art. 73 ust 2 pkt. 1 Ustawy.

Podmiotem nabywającym akcje jest Wzywający. Wzywający wraz z podmiotami zależnymi posiada 65,90 % głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 10 215 011 akcji.

Wzywający zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania do 66 % głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

I. Podstawy Stanowiska Zarządu

Zarząd zapoznał się z treścią Wezwania, a w celu wyrażenia swojego stanowiska dokonał analizy dostępnych mu informacji finansowych oraz danych dotyczących Wezwania, a w szczególności: Zarząd dokonał szczegółowej analizy informacji przedstawionych przez Wzywającego w treści Wezwania; przeprowadził analizę średnich cen rynkowych akcji Spółki w okresie 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, dokonał analizy dokumentów finansowych Spółki oraz przeprowadził przegląd wydanych rekomendacji w okresie ostatnich 6 miesięcy przez analityków domów maklerskich oraz banków inwestycyjnych, zawierających wycenę akcji Spółki.

W celu wyrażenia swojego stanowiska Zarząd Spółki zapoznał się z następującymi dostępnymi informacjami oraz danymi dotyczącymi Wezwania:

a) treścią Wezwania,

b) cenami rynkowymi akcji Spółki z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania,

c) dokumentami finansowymi Spółki

d) rekomendacjami domów maklerskich i banków inwestycyjnych w zakresie wyceny akcji Spółki z okresu ostatnich sześciu miesięcy.

II. Zastrzeżenia

Przygotowując treść niniejszego stanowiska Zarządu Spółki, Zarząd nie podejmował działań zmierzających do weryfikacji rekomendacji oraz analizy informacji niepochodzących od Spółki, ani też nie zlecał zewnętrznym podmiotom takich działań. Zarząd nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji na podstawie, których sformułowane zostało niniejsze stanowisko, z wyłączeniem informacji dotyczących działalności, organizacji i strategii rozwoju Spółki. Niniejsze stanowisko Zarządu nie stanowi, w żadnym przypadku, rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Zarząd zwraca uwagę, iż każdy inwestor w oparciu o informacje udostępnione przez Spółkę oraz w oparciu o treść Wezwania, powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego z podjęciem decyzji dotyczącej sposobu odpowiedzi na Wezwanie.

III. Wpływ Wezwania na interesy Spółki. Strategiczne plany Wzywającgo wobec Spółki i stanowisko Zarządu dotyczące tych strategicznych planów.

Zarząd zwraca uwagę, iż zgodnie z informacjami przedstawionymi w Wezwaniu: Wzywający wraz z podmiotami zależnymi posiada 65,90 % głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W związku z faktem, że Wzywający pośrednio jest znaczącym akcjonariuszem Spółki oraz w związku z informacją dotyczącą zamiaru kontynuowania przez Wzywającego dotychczasowych działań względem Spółki oraz niewielki, około 0,1 % pakiet nabywanych akcji w Wezwaniu, w ocenie Zarządu Wezwanie może nie mieć znaczącego wpływu na dalszą działalność i interesy Spółki.

Zdaniem Zarządu Wezwanie nie wpłynie negatywnie na interesy Spółki, zarówno z punktu widzenia jej bieżącej działalności, decyzji strategicznych związanych z długookresowymi planami rozwoju, zbieżności interesów Wzywającego z interesami Spółki, jak i na zatrudnienie w Spółce.

Zgodnie z podstawą prawną ogłoszonego Wezwania, Wezwanie wykonane jest jako realizacja obowiązku ciążącego na Wzywającym, a wynikającym z art. 73 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej, w związku z pośrednim przekroczeniem przez Wzywającego 33% ogólnej liczby głosów w Spółce. Wzywający oświadczył w Wezwaniu, że zamierza traktować nabywane akcje Spółki jako inwestycję długoterminową oraz rozwijać przedsiębiorstwo Spółki w oparciu o posiadaną większość głosów w Spółce.

Reasumując, w opinii Zarządu ogłoszone w dniu 3 sierpnia 2015 roku Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, a także jego wynik nie będą miały większego wpływu, ani na bieżącą działalność Spółki, ani na realizowaną przez Spółkę strategię, w tym nie będą miały wpływu na zatrudnienie, czy lokalizację działalności Spółki.

IV. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za akcje Spółki zaproponowanej w Wezwaniu

Odnosząc sie do ceny zaproponowanej w Wezwaniu, Zarząd pragnie zwrócić uwagę, iż zgodnie z art. 79 Ustawy, cena, po której nabywane są akcje objęte Wezwaniem nie może być niższa:

• niż średnia cena rynkowa z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym,

• od najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania, podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, albo

• od najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy wydały w zamian za akcje będące przedmiotem Wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania.

Zgodnie z Wezwaniem:

Średnia cena rynkowa akcji Spółki z okresu ostatnich 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym GPW, obliczona zgodnie z art. 79 Ustawy, wynosi 55,46 złotych (słownie: pięćdziesiąt pięć złotych 46/100).

W opinii Zarządu cena ogłoszona w Wezwaniu została ustalona zgodnie z obowiązującymi regulacjami i nie jest niższa niż wymagana przepisami Ustawy. W celu porównania wartości godziwej Spółki z ceną zaproponowaną w Wezwaniu, Zarząd, poza obliczeniem średnich rynkowych cen akcji Spółki na GPW, dokonał analizy dokumentacji finansowej, w tym analizy wartości godziwej poszczególnych składników aktywów netto Spółki oraz przeglądu wydanych przez analityków renomowanych domów maklerskich i banków inwestycyjnych rekomendacji wydanych w okresie ostatnich 6 miesięcy, zawierających wycenę akcji Spółki..

Średnia wycena akcji Spółki na dzień 19 sierpnia 2015 r., na podstawie rekomendacji domów maklerskich i banków inwestycyjnych (dla danej instytucji brana pod uwagę była zawsze najnowsza dostępna Zarządowi rekomendacja) wydanych w okresie ostatnich 6 miesięcy wynosi 66,92 zł na akcję.

Zdaniem Zarządu Spółki cena zaproponowana za akcje w Wezwaniu, jest zgodna z odpowiednimi przepisami Ustawy, jednak jest niższa od wartości godziwej Spółki, na co w szczególności wskazują kurs akcji w dacie wyrażenia niniejszego stanowiska oraz średnia wycen akcji Spółki z rekomendacji wykonanych przez domy maklerskie i banki inwestycyjne w okresie ostatnich 6 miesięcy.

Podpisy członków Zarządu Spółki:

Daniel Mzyk - Prezes Zarządu

Robert Ditrych - Wiceprezes Zarządu

Rafał Godoj - Członek Zarządu

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz