PCF GROUP SA (2/2023) Zwiększenie zaangażowania kapitałowego PCF Group S.A. w spółkę Incuvo S.A.

Zarząd PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, że w dniu 27 stycznia 2023 r. postanowił o podjęciu niezbędnych czynności prawnych i faktycznych w zakresie dotyczącym zwiększenia zaangażowania kapitałowego Spółki w spółkę zależną Spółki, tj. Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach ("Incuvo"), poprzez przeprowadzenie z wybranymi akcjonariuszami Incuvo, tj. Andrzejem Wychowańcem, Prezesem Zarządu Incuvo i Radomirem Kucharskim, Wiceprezesem Zarządu ds. Produktów, transakcji wymiany akcji Incuvo na akcje Spółki.

W tym celu Zarząd postanowił o przeprowadzeniu, w granicach kapitału docelowego Spółki, emisji 136.104 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki ("Akcje Nowej Emisji"), stanowiących łącznie około 0,45% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentujących łącznie około 0,45% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, po cenie emisyjnej w wysokości 46,13 złotych za jedną Akcję Nowej Emisji, tj. w łącznej wysokości 6.278.477,52 złotych.

Akcje Nowej Emisji zostaną w całości zaoferowane do objęcia przez Andrzeja Wychowańca w liczbie 87.820 Akcji Nowej Emisji i Radomira Kucharskiego w liczbie 48.284 Akcji Nowej Emisji, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, w zamian za wniesienie przez nich akcji Incuvo aportem na podwyższony kapitał zakładowy Spółki, tj.: (a) przez Andrzeja Wychowańca - 1.128.450 akcji zwykłych na okaziciela Incuvo, stanowiących łącznie około 7,90% kapitału zakładowego Incuvo oraz reprezentujących łącznie około 7,90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Incuvo, oraz (b) przez Radomira Kucharskiego - 620.428 akcji zwykłych na okaziciela Incuvo, stanowiących łącznie około 4,34% kapitału zakładowego Incuvo oraz reprezentujących łącznie około 4,34% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Incuvo.

W dniu 27 stycznia 2023 r. Spóła otrzymała od Andrzeja Wychowańca oraz Radomira Kucharskiego informację o zamiarze objęcia Akcji Nowej Emisji zgodnie z parametrami opisanymi powyżej, pod warunkiem podjęcia przez organy Spółki w terminie do dnia 28 lutego 2023 r. przewidzianych prawem czynności mających na celu podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję Akcji Nowej Emisji.

Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji została obliczona w oparciu o 6-miesięczną średnią cenę rynkową akcji Spółki, skalkulowaną na podstawie kursu zamknięcia ważonego wolumenem obrotu w okresie od 1 czerwca 2022 r. do 30 listopada 2022 r. Wskazana powyżej metoda obliczenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji została skorelowana z wyceną wartości proponowanego wkładu niepieniężnego. Wartość kapitałów Incuvo była przedmiotem oceny biegłego rewidenta pod kątem oszacowania wartości godziwej Incuvo i została wyceniona w oparciu o wartość średnioważoną akcji Incuvo z ostatnich sześciu miesięcy według stanu na dzień 30 listopada 2022 r.

W efekcie przeprowadzenia transakcji Spółka zwiększy swoje zaangażowania kapitałowe w Incuvo z poziomu 50,01% do poziomu około 62,25% kapitału zakładowego oraz z poziomu 50,01% do około 62,25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Incuvo.

Zwiększenie zaangażowania Spółki w kapitał zakładowy Incuvo stanowi jeden z elementów realizacji strategii rozwoju Spółki i Grupy PCF, zakładającej m.in. (i) dywersyfikację rodzaju rozwijanych gier, w tym gier wirtualnej rzeczywistości (VR), bazując na kompetencjach i doświadczeniu spółki zależnej Incuvo, jak i przy wykorzystaniu kompetencji VR w ramach struktur międzynarodowych Grupy PCF, (ii) rozwój w ramach Grupy PCF kompetencji wydawniczych i uzyskiwanie synergii z tego tytułu oraz (iii) przenoszenie dotychczasowych doświadczeń Grupy PCF do wirtualnej rzeczywistości.

Akcje Nowej Emisji będą podlegać takiemu samemu ograniczeniu w rozporządzaniu akcjami (lock-up) jak w przypadku akcjonariuszy Spółki, którzy oferowali do sprzedaży akcje Spółki w ofercie publicznej przeprowadzanej w grudniu 2020 r. na podstawie prospektu zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25 listopada 2020 r. Lock-up obowiązywać będzie do końca grudnia 2024 r.

Zarząd postanowił również o wystąpieniu do Rady Nadzorczej Spółki o wyrażenie zgody na ustalenie ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji oraz wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Akcji Nowej Emisji i zaoferowanie ich w całości Andrzejowi Wychowańcowi i Radomirowi Kucharskiemu.

Spółka będzie informować o dalszych działaniach związanych z realizacją transakcji zgodnie z i w zakresie wymaganym przepisami prawa.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz