PELION SA umorzenie akcji i obniżenie kapitału zakładowego; warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

Zarząd Pelion S.A. informuje, iż w dniu 30 czerwca 2014 r. powziął wiadomość o rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia wysokości kapitału zakładowego Emitenta. Rejestracja nastąpiła w dniu 27 czerwca 2014 r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, sygn. akt LD.XX NS-REJ.KRS/10054/14/229.

Wartość kapitału zakładowego Spółki została obniżona z kwoty 22.831.792,00 zł (dwudziestu dwóch milionów ośmiuset trzydziestu jeden tysięcy siedemiuset dziewięćdziesięciu dwóch złotych) do kwoty 22.371.150,00 zł (dwudziestu dwóch milionów trzystu siedemdziesięciu jeden tysięcy stu pięćdziesięciu złotych), czyli o kwotę 460.642 (czterystu sześćdziesięciu tysięcy sześciuset czterdziestu dwóch złotych), w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji, która pozostała po umorzeniu 230.321 (dwustu trzydziestu tysięcy trzystu dwudziestu jeden) akcji własnych Spółki na okaziciela o wartości nominalnej 2 zł każda akcja.

Umorzeniu uległy akcje własne Spółki na okaziciela, nabyte przez Spółkę w celu umorzenia w wykonaniu uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 kwietnia 2013 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia

Akcje własne Spółki nabyte zostały za łączną kwotę 18.719.194,05 (słownie: osiemnastu milionów siedmiuset dziewiętnastu tysięcy stu dziewięćdziesięciu czterech złotych i 05/100)

Przed zarejestrowaniem zmian na kapitał zakładowy składało się 11.415.896 akcji, które uprawniały do 18.509.096 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po zarejestrowaniu ww. zmian na kapitał zakładowy składa się 11.185.575 akcji, które uprawniają do 18.278.775 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wraz z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki nastąpiła także rejestracja zmiany dotyczącej wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Pelion S.A.. Dotychczasowa kwota warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynosząca 1.984.000,00 zł została podwyższona do kwoty 2.107.200,00 zł. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało przeprowadzone na podstawie uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 kwietnia 2014 roku w sprawie wdrożenia Programu Opcji Menedżerskich dla kadry zarządzającej grupy kapitałowej "PELION" S.A., emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych, upoważniających do objęcia Akcji serii R, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, oraz zmian Statutu Spółki.

Ponadto wraz z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki i rejestracją zmiany wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nastąpiła także rejestracja zmian Statutu Spółki, dokonanych na mocy uchwały nr 20 i uchwał nr 22 - 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pelion S.A. z dnia 30 kwietnia 2014 roku w zakresie zapewnienia udziału Akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, umorzenia akcji własnych Spółki, obniżenia kapitału zakładowego oraz w sprawie wdrożenia Programu Opcji Menedżerskich dla kadry zarządzającej grupy kapitałowej "PELION" S.A., emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych, upoważniających do objęcia Akcji serii R, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki i związanych z tym zmian Statutu Spółki w zakresie § 6, § 7 ust. 1, § 12 poprzez dodanie ust. 4 i ust. 5.

Dotychczasowa treść § 6, § 7 ust. 1, §12 Statutu Spółki brzmiała następująco:

"§ 6.

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 22.620.392 zł (dwadzieścia dwa miliony sześćset dwadzieścia tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt dwa złote) i nie więcej niż 24.301.192 zł (dwadzieścia cztery miliony trzysta jeden tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwa złote) i dzieli się na nie mniej niż 11.310.196 zł (jedenaście milionów trzysta dziesięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt sześć) i nie więcej niż 12.150.596 (dwanaście milionów sto pięćdziesiąt tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda akcja."

"§ 7.

1. Na kapitał zakładowy Spółki składają się akcje imienne w łącznej liczbie 1.773.300 (jeden milion siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta) oraz akcje na okaziciela w łącznej liczbie 9.536.896 (dziewięć milionów pięćset trzydzieści sześć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć),"

"§ 12.

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonywania przez nich obowiązków;

2) podział zysku uzyskanego przez Spółkę w ubiegłym roku obrotowym lub pokrycie straty;

3) podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego;

4) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

6) nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym, jeżeli jednorazowa wartość danej transakcji przekracza 10% kapitałów własnych Spółki według ostatniego bilansu; w pozostałych przypadkach wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym należy do kompetencji Rady Nadzorczej, jeżeli jednorazowa wartość transakcji przekracza 5% kapitałów własnych Spółki według ostatniego bilansu, oraz do kompetencji Zarządu Spółki jeżeli jednorazowa wartość transakcji jest mniejsza;

7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;

8) nabycie akcji własnych, które mają zostać zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub w spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat;

9) ustalenie wysokości wynagrodzenia należnego członkom Rady Nadzorczej;

10) ustanowienie pełnomocnika reprezentującego Spółkę w umowie pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, oraz w sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności podjętej przez Walne Zgromadzenie uchwały;

11) umorzenie akcji;

12) zmiana statutu Spółki;

13) zmiana przedmiotu działalności Spółki;

14) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki lub jego obniżenie;

15) przymusowy wykup akcji akcjonariuszy reprezentujących mniej niż 5% kapitału zakładowego przez nie więcej niż 5 akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż 90% kapitału zakładowego;

16) połączenie, podział, przekształcenie lub rozwiązanie Spółki;

17) postanowienie o cofnięciu likwidacji i o dalszym istnieniu Spółki;

18) inne sprawy przewidziane przepisami prawa.

2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki.

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Nowe brzmienie § 6, § 7 ust. 1, §12 ust. 4 i ust. 5 Statutu Spółki:

§ 6.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 22.371.150 zł (dwadzieścia dwa miliony trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt złotych) i nie więcej niż 24.478.350 zł (dwadzieścia cztery miliony czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na nie mniej niż 11.185.575 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) i nie więcej niż 12.239.175 (dwanaście milionów dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda akcja.

§ 7.

1. Na kapitał zakładowy Spółki składają się akcje imienne w łącznej liczbie 1.773.300 (jeden milion siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta) oraz akcje na okaziciela w łącznej liczbie 9.412.275 (dziewięć milionów czterysta dwanaście tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć).

"§ 12.

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonywania przez nich obowiązków;

2) podział zysku uzyskanego przez Spółkę w ubiegłym roku obrotowym lub pokrycie straty;

3) podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego;

4) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

6) nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym, jeżeli jednorazowa wartość danej transakcji przekracza 10% kapitałów własnych Spółki według ostatniego bilansu; w pozostałych przypadkach wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym należy do kompetencji Rady Nadzorczej, jeżeli jednorazowa wartość transakcji przekracza 5% kapitałów własnych Spółki według ostatniego bilansu, oraz do kompetencji Zarządu Spółki jeżeli jednorazowa wartość transakcji jest mniejsza;

7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;

8) nabycie akcji własnych, które mają zostać zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub w spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat;

9) ustalenie wysokości wynagrodzenia należnego członkom Rady Nadzorczej;

10) ustanowienie pełnomocnika reprezentującego Spółkę w umowie pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, oraz w sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności podjętej przez Walne Zgromadzenie uchwały;

11) umorzenie akcji;

12) zmiana statutu Spółki;

13) zmiana przedmiotu działalności Spółki;

14) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki lub jego obniżenie;

15) przymusowy wykup akcji akcjonariuszy reprezentujących mniej niż 5% kapitału zakładowego przez nie więcej niż 5 akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż 90% kapitału zakładowego;

16) połączenie, podział, przekształcenie lub rozwiązanie Spółki;

17) postanowienie o cofnięciu likwidacji i o dalszym istnieniu Spółki;

18) inne sprawy przewidziane przepisami prawa.

2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki.

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

4. Spółka zapewnia udział Akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w formie:

a) transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

b) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, umożliwiając w szczególności zabieranie głosu w dyskusji, kierowanie pytań, składanie wniosków formalnych, w tym sprzeciwów do protokołu oraz zgłaszanie projektów uchwał.

5. Sposób i wymogi techniczne realizacji obowiązku Spółki, określonego w ust. 4, określa szczegółowo uchwała Zarządu Spółki. W uchwale powyższej Zarząd ustali wyłącznie takie wymogi i ograniczenia wiążące Akcjonariuszy realizujących uprawnienia do udziału w Walnym Zgromadzeniu w formie określonej w ust. 4, które będą niezbędne do ich identyfikacji oraz do zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt. 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133).

§ 38 ust. 1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133).

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi mra