PHN SA zawarcie znaczącej umowy skutkującej zbyciem aktywów o znaczącej wartości przez spółkę zależną

Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. (dalej "Emitent") informuje o zawarciu w dniu 31 października 2014 r. przez spółkę zależną Emitenta - PHN 4 Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "PHN 4 S.K.A.") z inną spółką zależną Emitenta - PHN SPV 11 Sp. z o.o. (dalej "PHN SPV 11") umowy sprzedaży skutkującej zbyciem przez PHN 4 S.K.A. i nabyciem przez PHN SPV 11 praw własności nieruchomości, praw użytkowania wieczystego i prawa własności posadowionych na nich budynków, w tym w szczególności nieruchomości:

- w Warszawie przy ul. Brazylijskiej 14A

- w Warszawie przy ul. Estońskiej 3/5

- w Warszawie przy ul. Dąbrowickiej 30

- w Warszawie przy ul. Chocimskiej 6

- w Warszawie przy ul. Dąbrowickiej 9A

- w Warszawie przy ul. Willowej 7

- w Warszawie przy ul. Ateńskiej 67

- w Warszawie przy ul. Berneńskiej 6

- w Warszawie przy ul. Brukselskiej 7

- w Warszawie przy ul. Lotaryńskiej 11

- w Warszawie przy ul. Dąbrowickiej 21

- w Warszawie przy ul. Łowickiej 39A

- w Warszawie przy ul. Racławickiej 126

- w Warszawie przy ul. Krynicznej 6

- w Warszawie przy ul. Styki 17/19

- w Warszawie przy ul. Humańskiej 10

- w Warszawie przy ul. Poselskiej 28/30

- w Łodzi przy ul. Konstantynowskiej.

Wartość brutto przeniesionych nieruchomości została ustalona na kwotę 191.929.263,83 zł. Nieruchomości będące przedmiotem umowy w przypadku prawa własności przeszły na PHN SPV 11 z dniem 31 października 2014 r. zaś w przypadku praw użytkowania wieczystego przejdą na PHN SPV 11 z chwilą dokonania przez właściwy sąd wpisu w księgach wieczystych, z mocą wsteczną od dnia złożenia we właściwych sądach wieczystoksięgowych wniosków o wpis PHN SPV 11 jako użytkownika wieczystego. Dla części praw własności oraz praw użytkowania wieczystego umowa wywołuje jedynie skutki zobowiązujące, zaś zawarcie umowy o skutkach rozporządzających uzależnione jest od spełnienia warunku prawnego, jakim będzie niewykonanie przez uprawnione podmioty prawa pierwokupu. PHN SPV 11 sfinansuje zakup nieruchomości z emisji obligacji.

Warszawski Holding Nieruchomości S.A. posiada 82,24% akcji PHN 4 S.K.A. a Budexpo S.A. posiada 17,72% akcji PHN 4 S.K.A. Emitent posiada 97,82% akcji spółki Warszawski Holding Nieruchomości S.A. a Warszawski Holding Nieruchomości S.A. posiada 99,57% akcji Budexpo S.A. PHN 3 Sp. z o.o. posiada 100% udziałów PHN SPV 11. Warszawski Holding Nieruchomości S.A. posiada 70,19% udziałów PHN 3 Sp. z o.o., Intraco S.A. posiada 19,46% udziałów PHN 3 Sp. z o.o. oraz Budexpo S.A. posiada 10,35% udziałów PHN 3 Sp. zo.o. W każdym przypadku udział procentowy praw głosów na Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniu Wspólników jest równy udziałowi procentowemu w kapitale zakładowym.

Jednym komplementariuszem PHN 4 S.K.A. jest spółka PHN 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której skład Zarządu jest taki sam jak skład Zarządu PHN SPV 11. Pomiędzy osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a osobami zarządzającymi lub nadzorującymi PHN 4 Sp. z o.o. oraz PHN SPV 11 nie występują powiązania.

Wartość umowy przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta, tym samym spełnia kryterium uznania za umowę o znacznej wartości.

Sprzedaż nieruchomości przysługujących PHN 4 S.K.A. do PHN SPV 11 wynika z realizacji strategii Grupy PHN polegającej na racjonalizacji i optymalizacji struktury portfela nieruchomości, poprawie efektywności działalności w zakresie zarządzania aktywami oraz efektywności funkcjonowania Grupy PHN. PHN SPV 11 będzie kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystania aktywów zgodnie z przyjętą przez Grupę PHN strategią.

Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 1 i 3 w związku z § 7 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.).

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi mra