PKN ORLEN SA (24/2022) Uzgodnienie planu połączenia pomiędzy PKN ORLEN S.A. a Grupą LOTOS S.A. oraz ustalenie parytetu wymiany akcji w związku z tym połączeniem

PKN ORLEN S.A. ("Spółka" lub "PKN ORLEN") informuje, że w dniu 2 czerwca 2022 roku Spółka oraz Grupa LOTOS S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Grupa LOTOS") pisemnie uzgodniły plan połączenia ("Plan Połączenia"). Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Grupy LOTOS (spółka przejmowana) na Spółkę (spółka przejmująca) w zamian za akcje, które Spółka przyzna akcjonariuszom Grupy LOTOS ("Połączenie").

W związku z Połączeniem Spółka przeprowadzi ofertę publiczną akcji emitowanych w ramach procesu Połączenia ("Akcje Połączeniowe"), skierowaną do akcjonariuszy Grupy LOTOS, która to oferta publiczna podlega wyłączeniu spod obowiązku sporządzania prospektu emisyjnego, pod warunkiem sporządzenia i udostępnienia do publicznej wiadomości dokumentu do celów wyłączenia, przygotowanego zgodnie z Rozporządzeniem Delegowanym Komisji (UE) 2021/528 z dnia 16 grudnia 2020 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do minimalnego zakresu informacji w dokumencie, który należy opublikować do celów wyłączenia dotyczącego prospektu w związku z przejęciem poprzez ofertę wymiany, połączeniem lub podziałem, w związku z art. 1 ust. 4 lit. g, ust. 5 lit. f oraz art. 1 ust. 6 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129") ("Dokument Wyłączeniowy"). Dokument Wyłączeniowy nie będzie podlegał weryfikacji lub zatwierdzeniu przez właściwy organ zgodnie z art. 20 Rozporządzenia 2017/1129, w szczególności nie będzie podlegał zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Zgodnie z Planem Połączenia akcjonariuszom Grupy LOTOS, w zamian za posiadane przez nich akcje Grupy LOTOS, zostaną wydane w związku z Połączeniem Akcje Połączeniowe w następującym stosunku: 1,075 (akcje PKN ORLEN) : 1 (akcje Grupy LOTOS) ("Parytet Wymiany Akcji"). Przez powyższe należy rozumieć, że w zamian za 1 (jedną) akcję Grupy LOTOS akcjonariusze Grupy LOTOS otrzymają 1,075 akcji PKN ORLEN (Akcji Połączeniowych), przy czym liczba przyznanych akcji stanowić będzie liczbę naturalną, a w zamian za nieprzyznane ułamki Akcji Połączeniowych wynikające z zastosowania Parytetu Wymiany Akcji akcjonariusze Grupy LOTOS otrzymają dopłaty na zasadach określonych w Planie Połączenia.

Plan Połączenia oraz inne dokumenty publikowane przez Spółkę w związku z Połączeniem będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.orlen.pl/pl//relacje-inwestorskie/polaczenie-z-Grupa-LOTOS .

Patrz także: raport bieżący nr 26/2018 z dnia 27 lutego 2018 r., nr 106/2018 z dnia 30 listopada 2018 r., nr 31/2019 z 3 lipca 2019 r., nr 34/2019 z 26 sierpnia 2019 r., nr 42/2020 z dnia 14 lipca 2020 r., nr 43/2020 z 14 lipca 2020 r., nr 45/2021 z 12 listopada 2021 r., nr 1/2022 z 12 stycznia 2022 r., nr 2/2022 z 12 stycznia 2022 r. oraz nr 23/2022 z 2 czerwca 2022 r.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz