PKN ORLEN SA (51/2022) Zwołanie NWZ PKN ORLEN S.A. na dzień 28 września 2022 roku

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Chemików 7, wpisany do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000028860, o kapitale zakładowym/wpłaconym 783.059.906,25 zł, numerze NIP 774-00-01-454 (dalej zwany PKN ORLEN S.A. lub Spółka).

Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz porządek obrad

Zarząd PKN ORLEN S.A. działając na podstawie art. 399 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 4 pkt 1 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna (dalej Walne Zgromadzenie lub Zgromadzenie), które odbędzie się w dniu 28 września 2022 roku, o godz. 11.00 w Płocku, w Domu Technika, przy ul. Kazimierza Wielkiego 41, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki i Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, KRS 0000059492 oraz podwyższenia kapitału zakładowego i zmian Statutu Spółki.

7. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

8. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia funduszu likwidacji zakładu górniczego.

9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 4022 kodeksu spółek handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Chemików 7, 09-411 Płock lub w postaci elektronicznej i przesłane za pośrednictwem strony internetowej https://www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/kontakt/kontakt-dla-akcjonariuszy lub na następujący adres poczty elektronicznej Spółki walne.zgromadzenie@orlen.pl

2. Akcjonariusz lub akcjonariusze, o których mowa w pkt 1, powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. W przypadku wniosku składanego przez akcjonariusza/akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi, o których mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, akcjonariusz/ akcjonariusze powinien/powinni przesłać odpis z rejestru (w przypadku wniosku przesyłanego drogą elektroniczną skan tego dokumentu), w którym podmiot jest zarejestrowany oraz przekazać dokumenty potwierdzające umocowanie pełnomocników i dalszych pełnomocników do reprezentowania akcjonariusza/akcjonariuszy (ciąg pełnomocnictw). Wszystkie przekazywane Spółce dokumenty w tym przesyłane drogą elektroniczną, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Dopuszczalne jest przekazanie dokumentu Apostil. Dodatkowo, w przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji wszystkie dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

3. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących im uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

4. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Chemików 7, 09-411 Płock lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt 1 powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

W sposób wskazany w pkt 2 i 3 powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania oraz dołączyć dokumenty pozwalające na identyfikację wnioskodawcy/ wnioskodawców.

5. Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

6. Mając na uwadze zasady 4.6 zdanie 2 oraz 4.8 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej DPSN) Zarząd Spółki zwraca się z wnioskiem do akcjonariuszy o przedstawienie propozycji projektów uchwał najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem oraz przedstawianie tych projektów wraz z uzasadnieniem w celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w Walnym Zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

7. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wymagane jest aby pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu udzielone było na piśmie lub w postaci elektronicznej. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania ze skutkiem dla niego oświadczeń woli lub przez pełnomocnika.

8. Za pośrednictwem strony internetowej https://www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/kontakt/kontakt-dla-akcjonariuszy lub drogą elektroniczną na adres walne.zgromadzenie@orlen.pl akcjonariusze Spółki mogą zawiadamiać Spółkę o udzieleniu w postaci elektronicznej pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i jego odwołaniu, a także przesyłać dokument pełnomocnictwa lub jego odwołania.

Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz przesyła tekst udzielonego pełnomocnictwa. Akcjonariusz przekazuje do Spółki dokumenty potwierdzające umocowanie pełnomocników i dalszych pełnomocników do reprezentowania akcjonariusza/akcjonariuszy (ciąg pełnomocnictw). W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesyłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Dopuszczalne jest przesłanie tą drogą dokumentu Apostil. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy (adres poczty elektronicznej), za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem oraz dokonać weryfikacji przesłanych dokumentów i identyfikacji osób. Wszystkie dokumenty, o których mowa w niniejszym ustępie są przesyłane przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Postanowienia niniejszego ustępu nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, określonych w niniejszym ustępie dokumentów służących jego identyfikacji.

Powyższe zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy, stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.

Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących im uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

9. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa na piśmie jego oryginał pełnomocnik zobowiązany jest pozostawić w Spółce. Ponadto, pełnomocnicy akcjonariusza/akcjonariuszy, przy sporządzaniu listy obecności, powinni wylegitymować się dowodem osobistym, paszportem lub innym wiarygodnym dokumentem, pozwalającym na ustalenie tożsamości. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinno wynikać z aktualnego odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub radcę prawnego) i dokumentów potwierdzających umocowanie pełnomocników i dalszych pełnomocników do reprezentowania akcjonariusza/akcjonariuszy (ciąg pełnomocnictw).

10. Spółka informuje, że wzory formularzy pozwalających na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierające dane określone art. 4023 kodeksu spółek handlowych zostały zamieszczone na stronie internetowej pod adresem https://www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/akcje-i-obligacje/walne-zgromadzenie. Stosowanie formularzy, o których mowa powyżej nie jest obowiązkowe.

Możliwość i sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

PKN ORLEN S.A. nie przewiduje obecnie możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

PKN ORLEN S.A. nie przewiduje obecnie możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

PKN ORLEN S.A. nie przewiduje obecnie możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 12 września 2022 roku.

Informacja o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają prawo uczestniczyć tylko osoby, które:

a) na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. 12 września 2022 roku) będą akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz

b) w terminie pomiędzy 25 sierpnia 2022 roku a 13 września 2022 roku złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Chemików 7 w recepcji Centrum Administracji oraz w Warszawie przy ul. Bielańskiej 12 w recepcji PKN ORLEN S.A., w godz. 8.00-16.00, zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Lista akcjonariuszy zostanie przesłana w formacie PDF.

Przy żądaniu udostępnienia do wglądu lub przesłania listy akcjonariuszy, akcjonariusz obowiązany jest wykazać swoją tożsamość oraz swój status jako akcjonariusza PKN ORLEN S.A., w sposób wskazany w punkcie 1-3 powyżej. W tym celu możliwe jest przedstawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub świadectwa depozytowego oraz okazanie dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu.

Akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy przybywający na Walne Zgromadzenie Spółki, przy podpisywaniu listy obecności, powinni wylegitymować się dowodem osobistym, paszportem lub innym dokumentem, pozwalającym na ustalenie tożsamości. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinno wynikać z aktualnego odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub radcę prawnego) i dokumentów potwierdzających umocowanie pełnomocników i dalszych pełnomocników do reprezentowania akcjonariusza/akcjonariuszy (ciąg pełnomocnictw). Prawo do reprezentowania akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno wynikać z przedkładanego przy podpisywaniu listy obecności, pełnomocnictwa.

Informacja o prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusze uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu mają prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia i udziału w dyskusji zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN S.A.

Zarząd Spółki jednocześnie informuje, że obrady Walnego Zgromadzenia będą rejestrowane i transmitowane za pośrednictwem sieci Internet. Transmisja dostępna będzie pod adresem http://www.orlen.pl,

Dostęp do dokumentacji

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał, w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Chemików 7 w recepcji Centrum Administracji oraz w Warszawie przy ul. Bielańskiej 12 w recepcji PKN ORLEN S.A., w godz. 8.00-16.00 po uprzednim zgłoszeniu takiego zapotrzebowania pocztą elektroniczną na adres poczty elektronicznej walne.zgromadzenie@orlen.pl lub pobrać tekst dokumentacji ze strony internetowej Spółki pod adresem https://www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/akcje-i-obligacje/walne-zgromadzenie

Spółka udostępni wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/akcje-i-obligacje/walne-zgromadzenie

Dodatkowe informacje

Mając na względzie umieszczenie w porządku obrad punktu dotyczącego zmian Statutu Spółki, Zarząd Spółki przedstawia proponowane zmiany Statutu Spółki:

1) w § 2

a) w ustępie 2 po punkcie 89) dodaje się punkty 90) - 151) w brzmieniu:

"90. wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich

91. działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie

92. wydobywanie minerałów dla przemysłu chemicznego oraz do produkcji nawozów

93. pozostałe górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane

94. sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych

95. sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów

96. wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych

97. konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli

98. magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych

99. produkcja gazów technicznych

100. sprzedaż hurtowa odpadów i złomu

101. badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych

102. pozostałe badania i analizy techniczne

103. instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia

104. leasing finansowy

105. pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, w tym obrót wierzytelnościami na własny rachunek

106. pozostałe formy udzielania kredytów

107. działalność na rynkach finansowych wykonywana na cudzy rachunek (np. maklera giełdowego) i działalności pokrewne

108. pośrednictwo w zakresie obrotu papierami wartościowymi

109. pośrednictwo w zakresie obrotu towarami giełdowymi

110. zarządzanie rynkami finansowymi

111. działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju

112. sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego

113. działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi

114. pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych

115. reprodukcja zapisanych nośników informacji

116. naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych

117. naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych

118. sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego

119. sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych

120. sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń

121. wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych)

122. działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania

123. pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana

124. działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych

125. dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim

126. naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego

127. naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku

128. pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana

129. działalność centrów telefonicznych (call center)

130. pozostała działalność wydawnicza

131. działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku

132. pozostałe drukowanie

133. wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura

134. pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana

135. pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody

136. działalność bibliotek

137. działalność archiwów

138. działalność muzeów

139. kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek

140. zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie

141. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

142. wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek

143. wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli

144. działalność organizatorów turystyki

145. obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania

146. pola kempingowe (włączając pola dla pojazdów kempingowych) i pola namiotowe

147. pozostałe zakwaterowanie

148. sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych

149. działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów

150. pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna

151. pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany";

b) dodaje się ustęp 5 i 6 w brzmieniu:

"5

Spółka, w zakresie przedmiotu działalności określonego w ust. 2, realizuje zadania dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego Rzeczypospolitej Polskiej.

6

1. Minister właściwy do spraw energii, po uzyskaniu opinii podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, wyraża, w formie pisemnej, zgodę:

a) na zmianę istotnych postanowień obowiązujących umów handlowych dotyczących importu gazu ziemnego do Polski oraz na zawarcie nowych takich umów handlowych,

b) na realizację strategicznych przedsięwzięć inwestycyjnych lub udział Spółki w przedsięwzięciach inwestycyjnych mogących trwale lub przejściowo pogorszyć efektywność ekonomiczną działalności Spółki, ale koniecznych do realizacji zadania dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego, w odniesieniu do realizacji zadań zapewnienia tego bezpieczeństwa w zakresie:

1) ciągłości dostaw gazu do odbiorców oraz utrzymania niezbędnych rezerw,

2) bezpiecznej eksploatacji sieci gazowych,

3) równoważenia bilansu paliw gazowych oraz dysponowania ruchem i mocą urządzeń energetycznych przyłączonych do wspólnej sieci gazowej,

4) działalności wydobywczej gazu.

2. Wnioski w sprawach wskazanych w pkt 1. powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem Zarządu i pisemną opinią Rady Nadzorczej."

2) w § 3 zmienia się ust. 1 nadając mu brzmienie:

"1

Kapitał zakładowy wynosi 1 451 177 561,25 zł (jeden miliard czterysta pięćdziesiąt jeden milionów sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden złotych 25 groszy) i jest podzielony na 1 160 942 049 (jeden miliard sto sześćdziesiąt milionów dziewięćset czterdzieści dwa tysiące czterdzieści dziewięć) akcji o wartości nominalnej 1,25 zł (jeden złoty i dwadzieścia pięć groszy) każda akcja, w tym:

a) 336.000.000 (trzysta trzydzieści sześć milionów) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A-000000001 do A-336000000,

b) 6.971.496 (sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii B, o numerach B-0000001 do B6971496,

c) 77.205.641 (siedemdziesiąt siedem milionów dwieście pięć tysięcy sześćset czterdzieści jeden) akcji na okaziciela serii C, o numerach od C-00000001 do C-77205641,

d) 7.531.924 (siedem milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia cztery) akcje na okaziciela serii D, o numerach od D-0000001 do D-7531924,

e) 198.738.864 (sto dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) akcje na okaziciela serii E, o numerach od E-000000001 do E-198738864,

f) 534 494 124 (słownie: pięćset trzydzieści cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto dwadzieścia cztery) akcje na okaziciela serii F, o numerach od F-000000001 do F-534494124."

3) w § 7:

a) zmienia się ust. 4 pkt 1. nadając mu brzmienie:

"1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego Spółki oraz akcjonariusza - Skarbu Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym, w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad."

b) zmienia się ust. 4 pkt 3. nadając mu brzmienie:

"3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych przepisami powszechnie obowiązującymi. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym.";

c) w ust. 7 pkt 14. kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje pkt 15. w brzmieniu:

"15. podjęcie uchwały o zgodzie na objęcie, nabycie albo zbycie udziałów lub akcji podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki, które na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów pełnią funkcję operatora systemu dystrybucyjnego gazu ziemnego lub operatora systemu magazynowania gazu ziemnego z określeniem warunków i trybu zbywania.";

d) zmienia się ust. 9 nadając mu brzmienie:

"9

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia mające za przedmiot uprzywilejowanie akcji oraz w sprawach połączenia się Spółki poprzez przeniesienie całego jej majątku na inną spółkę, rozwiązania Spółki (w tym na skutek przeniesienia siedziby lub zakładu głównego Spółki za granicę), jej likwidacji i przekształcenia i obniżenia kapitału zakładowego w drodze umorzenia części akcji bez równoczesnego jego podwyższenia, wymagają większości 90 % głosów oddanych.

2. W sytuacji, kiedy udział Skarbu Państwa w kapitale zakładowym Spółki spadnie poniżej 49%, uchwały Walnego Zgromadzenia mające za przedmiot:

1) rozwiązanie Spółki,

2) przeniesienie siedziby Spółki za granicę,

3) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki ograniczająca możliwość prowadzenia przez Spółkę działalności w zakresie poszukiwania, wydobycia i obrotu ropy naftowej i gazu ziemnego,

4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części, której działalność obejmuje poszukiwanie, wydobycie i obrót ropy naftowej i gazu ziemnego oraz ustanowienie na przedsiębiorstwie Spółki lub takiej jego zorganizowanej części ograniczonego prawa rzeczowego,

5) połączenie się Spółki poprzez przeniesienie całego jej majątku na inną spółkę,

6) podział Spółki,

7) uprzywilejowanie akcji,

8) utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej,

9) zmiana niniejszego pkt 2.,

wymagają większości 80 % głosów oddanych, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki."

4) w § 8:

a) w ust. 11 pkt 19. kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje pkt 20. i 21. w brzmieniu:

"20. opiniowanie rekomendacji Zarządu Spółki dotyczącej wskazania przedstawicieli Spółki do Zarządu i Rady Nadzorczej lub odwołania ze składu Zarządu i Rady Nadzorczej spółki pod firmą: System Gazociągów Tranzytowych EuRoPol Gaz S.A. i przedstawienie jej do akceptacji akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa,

21. opiniowanie sposobu wykonywania prawa głosu przez Spółkę na Walnym Zgromadzeniu spółki pod firmą: System Gazociągów Tranzytowych EuRoPol Gaz S.A.";

b) w ust. 12 zmienia się pkt 8. nadając mu brzmienie:

"8. wykonywanie przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników:

1) z zastrzeżeniem pkt 2) - 4) poniżej, Podmiotów Zależnych oraz innych spółek, jeżeli wartość posiadanych przez Spółkę udziałów lub akcji, ustalona według cen ich nabycia lub objęcia, stanowi więcej niż jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, w sprawach:

a) połączenia z inną spółką i przekształcenia spółki,

b) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania,

c) zmiany umowy lub statutu,

d) zawarcia umowy koncernowej w rozumieniu art. 7 kodeksu spółek handlowych,

e) rozwiązania spółki;

2) spółek, które są właścicielami sieci przesyłowej gazu ziemnego, sieci dystrybucyjnej gazu ziemnego, gazociągu międzysystemowego lub bezpośredniego, instalacji magazynowej gazu ziemnego, w sprawach:

a) zmiany statutu lub umowy spółki,

b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,

c) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki,

d) zbycia akcji lub udziałów spółki,

e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

f) rozwiązania i likwidacji spółki,

g) zastawiania lub innego rodzaju obciążania akcji lub udziałów spółki,

h) zobowiązania do dopłat,

i) emisji obligacji,

j) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem siecią przesyłową, siecią dystrybucyjną, gazociągiem międzysystemowym albo gazociągiem bezpośrednim w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych,

k) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z projektowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem instalacją magazynową w rozumieniu Prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych,

l) nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z projektowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem jednostką wytwórczą albo jednostką kogeneracyjną w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych,

m) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z poszukiwaniem lub rozpoznawaniem złóż węglowodorów, lub wydobywaniem węglowodorów w rozumieniu prawa geologicznego i górniczego, o wartości przekraczającej równowartość 5.000.000 EURO w złotych,

- przy czym punkty j-m powyżej nie dotyczą umów kredytu, usług związanych z utrzymaniem w stanie niepogorszonym, w tym remontów, oraz usług i prac geofizycznych, wiertniczych, serwisowych, a także usług lub dostaw związanych z wykonaniem powyższych umów lub czynności, a nadto punkt m nie obejmuje działalności zagranicznego Podmiotu Zależnego związanych z zawieraniem umów zwykłego zarządu dotyczących funkcjonowania struktury organizacyjnej spółki, w tym umów o pracę, eksploatacji majątku o wartości zobowiązań nieprzekraczających 5.000.000 EURO i kosztów bieżącego zarządu;

3) spółek będących operatorami systemu dystrybucyjnego gazu ziemnego, w sprawach:

a) zatwierdzenia rocznych planów finansowych tych spółek,

b) zatwierdzenia wieloletnich strategicznych planów działalności tych spółek,

c) zmiany statutu lub umowy spółki,

d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,

e) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki,

f) zbycia akcji lub udziałów spółki,

g) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

h) rozwiązania i likwidacji spółki,

i) nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem siecią dystrybucyjną, gazociągiem międzysystemowym albo gazociągiem bezpośrednim w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych, z wyłączeniem umów kredytu, usług związanych z utrzymaniem w stanie niepogorszonym, w tym remontów, oraz usług i prac serwisowych, a także usług lub dostaw związanych z wykonaniem powyższych umów lub czynności.

4) spółek będących operatorami systemu magazynowania gazu ziemnego, w sprawach:

a) zmiany statutu lub umowy spółki,

b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,

c) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki,

d) zbycia akcji lub udziałów spółki,

e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

f) rozwiązania i likwidacji spółki,

g) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem jednostką magazynową w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych, z wyłączeniem umów kredytu, usług związanych z utrzymaniem w stanie niepogorszonym, w tym remontów, oraz usług i prac serwisowych, a także usług lub dostaw związanych z wykonaniem powyższych umów lub czynności.

Równowartość EURO w złotych ustala się według średniego kursu tej waluty do złotego, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym występowanie o zgodę Rady Nadzorczej lub w dniu w którym Zarząd dokona ustalenia, że dana czynność nie wymaga takiej zgody ze względu na jej wartość.";

5) w § 9

a) w ust. 7 po pkt 3. dodaje się pkt 4. w brzmieniu:

"4. Sprawy określone w § 2 ust. 6."

b) Po ust. 11 dodaje się ust. 12 - 14 w brzmieniu:

"12

1. Zarząd Spółki obowiązany jest, na każde żądanie uprawnionego osobiście akcjonariusza - Skarbu Państwa, sporządzić oraz przekazać mu, na zasadach określonych w pkt 3. poniżej, szczegółowe informacje na temat zadań wykonywanych dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego kraju.

2. Zarząd Spółki obowiązany jest sporządzić, nie później niż do upływu dwóch miesięcy od dnia zakończenia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie z działalności Spółki oraz przekazać uprawnionemu osobiście akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa, na zasadach określonych w pkt 3. poniżej, informacje dotyczące:

1) realizacji strategicznych przedsięwzięć inwestycyjnych lub udziału w przedsięwzięciach inwestycyjnych, koniecznych dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego Polski,

2) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez operatora lub właściciela systemu dystrybucyjnego lub gazociągu międzysystemowego, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem siecią przesyłową, siecią dystrybucyjną, gazociągiem międzysystemowym albo gazociągiem bezpośrednim w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych,

3) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez operatora lub właściciela instalacji magazynowej, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem instalacją magazynową w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych,

4) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez właściciela jednostki wytwórczej lub kogeneracyjnej, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem jednostką wytwórczą albo jednostką kogeneracyjną w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych,

5) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z poszukiwaniem, rozpoznawaniem lub wydobywaniem węglowodorów, w rozumieniu prawa geologicznego i górniczego, o wartości przekraczającej równowartość 5.000.000 EURO w złotych,

- przy czym punkty 1)-5) powyżej nie dotyczą informacji o: umowach kredytu, usługach związanych z utrzymaniem w stanie niepogorszonym, w tym remontów, oraz usług i prac geofizycznych, wiertniczych, serwisowych, a także usług lub dostaw związanych z wykonaniem powyższych umów lub czynności, a punkt 5) nie obejmuje dodatkowo informacji dotyczących działalności zagranicznego podmiotu zależnego związanych z zawieraniem umów zwykłego zarządu dotyczących funkcjonowania struktury organizacyjnej spółki, w tym umów o pracę, eksploatacji majątku o wartości zobowiązań nieprzekraczających 5.000.000 EURO i kosztów bieżącego zarządu.

Równowartość EURO w złotych ustala się według średniego kursu tej waluty do złotego, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu, w którym powstał obowiązek przekazania informacji.

3. Zarząd Spółki roczne informacje, o których mowa w pkt 1., przedkłada podmiotowi uprawnionemu do wykonywania praw z akcji Skarbu Państwa zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz ministrowi właściwemu do spraw energii według przepisów regulujących działy administracji rządowej i kompetencje organów centralnych administracji rządowej.

13

1. Zarząd Spółki przedkłada akcjonariuszowi szczególnie do tego uprawnionemu osobiście - Skarbowi Państwa, w terminie 21 dni po zakończeniu Walnego Zgromadzenia lub Zgromadzenia Wspólników spółek będących wobec Spółki Podmiotem Powiązanym lub Podmiotem Zależnym, którego przedmiotem, było:

1) strategiczne przedsięwzięcie inwestycyjne lub udział w przedsięwzięciach inwestycyjnych koniecznych dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego Polski,

2) nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez operatora lub właściciela systemu dystrybucyjnego lub gazociągu międzysystemowego, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem siecią przesyłową, siecią dystrybucyjną, gazociągiem międzysystemowym albo gazociągiem bezpośrednim w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych,

3) nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez operatora lub właściciela instalacji magazynowej, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem instalacją magazynową w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych,

4) nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez właściciela jednostki wytwórczej lub kogeneracyjnej dotyczącego lub związanego z projektowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem jednostką wytwórczą albo jednostką kogeneracyjną w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych,

5) nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z poszukiwaniem lub rozpoznawaniem złóż węglowodorów, lub wydobywaniem węglowodorów w rozumieniu prawa geologicznego i górniczego, o wartości przekraczającej równowartość 5.000.000 EURO w złotych,

6) zatwierdzenie rocznych planów finansowych,

szczegółową informację dotyczącą decyzji podjętych przez Walne Zgromadzenie lub Zgromadzenie Wspólników w przedmiocie określonym w pkt 1) - 6) wraz z oceną jej skutków dla bezpieczeństwa energetycznego, o którym mowa w § 2 ust. 5, przy czym powyższe nie dotyczy informacji o umowach kredytu, usługach związanych z utrzymaniem w stanie niepogorszonym, w tym remontów, oraz usług i prac geofizycznych, wiertniczych, serwisowych, a także usług lub dostaw związanych z wykonaniem powyższych umów lub czynności, a nadto punkt 5) nie obejmuje informacji dotyczących działalności zagranicznego Podmiotu Zależnego Spółki bądź spółki, o której mowa powyżej, związanych z zawieraniem umów zwykłego zarządu dotyczących funkcjonowania struktury organizacyjnej spółki, w tym umów o pracę, eksploatacji majątku o wartości zobowiązań nieprzekraczających 5.000.000 EURO i kosztów bieżącego zarządu.

Równowartość EURO w złotych ustala się według średniego kursu tej waluty do złotego, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu, w którym powstał obowiązek przekazania informacji.

2. Zarząd Spółki, po zakończeniu każdego okresu kwartalnego, sporządza i przekazuje, lub odpowiednio zapewnia sporządzenie i przekazanie Podmiotowi Uprawnionemu oraz ministrowi właściwemu do spraw energii w terminie do końca miesiąca, w którym nastąpiła publikacja raportu okresowego na Giełdzie Papierów Wartościowych, analizę ekonomiczno-finansową Spółki oraz spółek będących wobec Spółki Podmiotem Powiązanym pełniących funkcję operatora systemu dystrybucyjnego lub operatora systemu magazynowania.

3. Zarząd Spółki informacje, o których mowa w pkt 1. i 2., przedkłada podmiotowi uprawnionemu do wykonywania praw z akcji Skarbu Państwa zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz ministrowi właściwemu do spraw energii według przepisów regulujących działy administracji rządowej i kompetencje organów centralnych administracji rządowej.

14

Jeżeli osobiste uprawnienie Skarbu Państwa jako akcjonariusza Spółki określone w ust. 12 oraz ust. 13 powyżej wygaśnie z chwilą zbycia przez Skarb Państwa wszystkich akcji Spółki będących jego własnością, wskazany w tych ustępach obowiązek przekazywania rocznych informacji stanowić będzie (ulegnie przekształceniu) uprawnienie Skarbu Państwa jako osoby trzeciej, realizowane przez przedkładanie tych informacji jedynie ministrowi właściwemu do spraw energii według przepisów regulujących działy administracji rządowej i kompetencje organów centralnych administracji rządowej, chyba że Skarb Państwa oświadczy wobec Spółki inaczej."

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz