Newsletter

PKN ORLEN SA (86/2022) Podpisanie umów z Aramco Overseas Company B.V. w ramach finalizacji realizacji środków zaradczych wynikających z warunkowej decyzji Komisji Europejskiej w sprawie przejęcia przez PKN ORLEN S.A. kontroli nad Grupą LOTOS S.A.

30.11.2022, 12:05aktualizacja: 30.11.2022, 12:06

Pobierz materiał i Publikuj za darmo

Raport bieżący 86/2022

PKN ORLEN S.A. ("Spółka" lub "PKN ORLEN") informuje, że w celu wdrożenia środków zaradczych w obszarze rynku produkcji paliw oraz rynku hurtowej sprzedaży paliw określonych w decyzji Komisji Europejskiej z dnia 14 lipca 2020 roku wyrażającej warunkową zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Spółkę kontroli nad Grupą LOTOS S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Środki Zaradcze"), w dniu 30 listopada 2022 roku Spółka podpisała z:

1) Aramco Overseas Company B.V. ("Aramco") przyrzeczoną umowę sprzedaży na rzecz Aramco 100% udziałów w LOTOS SPV 1 Sp. z o.o. ("LOTOS SPV 1"), do której na skutek podziału LOTOS Paliwa Sp. z o.o. ("LOTOS Paliwa") wniesiona została zorganizowana część przedsiębiorstwa tej spółki obejmująca działalność w zakresie hurtowej sprzedaży paliw, za cenę, na którą składa się element stały w kwocie ok. 1 mld zł oraz element zmienny, zależny od wysokości długu netto oraz kapitału obrotowego LOTOS SPV 1 w dniu podpisania umowy przyrzeczonej;

2) Aramco przyrzeczoną umowę sprzedaży na rzecz Aramco 30% udziałów w Rafinerii Gdańskiej Sp. z o.o. ("Rafineria Gdańska"), do której aportem wniesiona została rafineria w Gdańsku ("Rafineria"), za cenę, na którą składa się element stały w kwocie ok. 1,15 mld zł oraz element zmienny, zależny od wysokości długu netto oraz kapitału obrotowego Rafinerii Gdańskiej w dniu podpisania umowy przyrzeczonej;

3) Aramco i Rafinerią Gdańską umowę joint venture ("Umowa JV") określającą warunki współpracy wspólników w Rafinerii Gdańskiej, w tym w zakresie przyjętego w niej ładu korporacyjnego (corporate governance) oraz przyznanych im uprawnień;

4) LOTOS SPV 1 oraz Rafinerią Gdańską umowę processingową ("Processing Agreement"), która obowiązywać będzie w okresie obowiązywania Umowy JV. Na podstawie Processing Agreement, Rafineria Gdańska będzie świadczyć na rzecz PKN ORLEN oraz LOTOS SPV 1 ("Procesorzy") usługi związane z przerobem surowców dostarczonych przez Procesorów w celu uzyskiwania dla Procesorów produktów rafineryjnych. Każdy z Procesorów będzie właścicielem dostarczanych przez siebie surowców oraz produktów rafineryjnych uzyskiwanych z tych surowców;

5) LOTOS SPV 1 oraz Rafinerią Gdańską umowę na odbiór produktów ("Offtake Agreement"), która obowiązywać będzie w okresie obowiązywania Umowy JV. Na podstawie Offtake Agreement LOTOS SPV 1 będzie uprawniona, ale nie zobowiązana, do zakupu od Spółki co roku określonych ilości oleju napędowego i benzyny bezołowiowej ("Produkty"). Roczna ilość sprzedawanych Produktów będzie ulegać zmniejszeniu proporcjonalnie do pomniejszenia produkcji w wyniku zatrzymań lub spowolnień pracy Rafinerii;

6) LOTOS SPV 1 umowę ramową określającą warunki utrzymywania przez Spółkę na zlecenie LOTOS SPV 1 zapasów obowiązkowych ropy naftowej, obowiązującą w okresie 10 lat od dnia jej wejścia w życie;

7) LOTOS SPV 1 umowę ramową określającą warunki świadczenia przez Spółkę na zlecenie LOTOS SPV 1 usług outsourcingu logistyki kolejowej, obowiązującą w okresie obowiązywania Processing Agreement oraz Offtake Agreement.

W celu wdrożenia Środków Zaradczych w obszarze rynku paliwa lotniczego, w dniu 30 listopada 2022 roku Spółka podpisała z Aramco przyrzeczoną umowę sprzedaży na rzecz Aramco wszystkich udziałów posiadanych przez Spółkę w LOTOS-Air BP Polska sp. z o.o. ("LOTOS-Air BP").

W związku z powyższym spełniły się wszystkie warunki wejścia w życie umów zawartych pomiędzy Spółką a LOTOS-Air BP w dniu 12 stycznia 2022 roku, tj.:

1) warunkowej umowy sprzedaży na rzecz LOTOS-Air BP paliwa lotniczego, obowiązującej w okresie do 15 lat od dnia jej wejścia w życie;

2) warunkowej umowy składu paliwa lotniczego LOTOS-Air BP w terminalu paliw Spółki, obowiązującej w okresie do 15 lat od dnia jej wejścia w życie;

3) warunkowej umowy świadczenia usług wsparcia działalności operacyjnej w przypadku wystąpienia siły wyższej pomiędzy PKN ORLEN, ORLEN Aviation a LOTOS-Air BP, obowiązującej w okresie do 15 lat od dnia jej wejścia w życie.

Kontynuując współpracę rozpoczętą w styczniu 2022 roku, w dniu 30 listopada 2022 roku PKN ORLEN podpisał z Saudi Arabian Oil Company oraz Saudi Basic Industries Corporation umowę (joint development agreement), która dotyczy wspólnej realizacji studium wykonalności dla kompleksu petrochemicznego w Gdańsku.

Patrz także: raport bieżący nr 1/2022 z 12 stycznia 2022 r., nr 2/2022 z 12 stycznia 2022 r., nr 38/2022 z 1 sierpnia 2022 r. oraz nr 85/2022 z 30 listopada 2022 r.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz

Pobierz materiał i Publikuj za darmo

bezpośredni link do materiału
Data publikacji 30.11.2022, 12:05
Źródło informacji ESPI
Zastrzeżenie Za materiał opublikowany w serwisie PAP MediaRoom odpowiedzialność ponosi – z zastrzeżeniem postanowień art. 42 ust. 2 ustawy prawo prasowe – jego nadawca, wskazany każdorazowo jako „źródło informacji”. Informacje podpisane źródłem „PAP MediaRoom” są opracowywane przez dziennikarzy PAP we współpracy z firmami lub instytucjami – w ramach umów na obsługę medialną. Wszystkie materiały opublikowane w serwisie PAP MediaRoom mogą być bezpłatnie wykorzystywane przez media.

Newsletter

Newsletter portalu PAP MediaRoom to przesyłane do odbiorców raz dziennie zestawienie informacji prasowych, komunikatów instytucji oraz artykułów dziennikarskich, które zostały opublikowane na portalu danego dnia.

ZAPISZ SIĘ