PKP CARGO SA Projekty uchwał zgłoszone przez akcjonariusza dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ Spółki w dniu 29 września 2015 r. oraz zamierzone zmiany Statutu

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

Zarząd Spółki pod firmą "PKP CARGO S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje o otrzymaniu od akcjonariusza Spółki ("Akcjonariusz"), na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych, zgłoszenia projektów uchwał ("Zgłoszenie") dotyczących spraw wprowadzonych do następujących punktów zmienionego porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 29 września 2015 r. ("Zgromadzenie"):

1) do punktu 8: "Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 14 Statutu PKP CARGO S.A." oraz

2) do punktu 9: "Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 19 Statutu PKP CARGO S.A.".

Otrzymane od Akcjonariusza projekty uchwał dotyczące spraw wskazanych w wyżej wymienionych punktach porządku obrad Zgromadzenia stanowią załącznik do niniejszego raportu.

Jednocześnie, w wyżej wskazanym Zgłoszeniu Akcjonariusz oświadczył, że cofa przedstawione przez niego w dniu 15 września 2015 r. projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do pkt. 8 oraz 9 porządku obrad Zgromadzenia, opublikowane w raporcie bieżącym nr 46/2015 z dnia 15 września 2015 r. W związku z powyższym, Zarząd Spółki nie zamierza uwzględniać tych projektów w materiałach przygotowywanych na Zgromadzenie.

Porządek obrad Zgromadzenia opublikowany w załączniku nr 1 do raportu bieżącego nr 45/2015 z dnia 11 września 2015 r. pozostaje bez zmian.

Zgodnie z przedstawionymi przez Akcjonariusza w Zgłoszeniu projektami uchwał, dotychczasowy § 14 ust. 1 - 5 Statutu Spółki w brzmieniu:

"1. Zarząd liczy od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną kadencję trwającą trzy lata.

2. Tak długo jak PKP S.A. dysponuje wszystkimi głosami na Walnym Zgromadzeniu, oraz tak długo, jak wymagają tego bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

3. Z zastrzeżeniem ust. 2 powyżej, tak długo, jak do Skarbu Państwa, PKP S.A. lub innych państwowych osób prawnych należy mniej niż 100% akcji Spółki, Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na zasadach określonych w ust. 4 - 6 poniżej.

4. W przypadku, w którym udział PKP S.A. w kapitale zakładowym Spółki wynosi 50% lub mniej, PKP S.A. przysługuje uprawnienie osobiste do wyłącznego wskazywania kandydatów na Prezesa Zarządu. Uprawnienie osobiste, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, wykonuje się w drodze doręczenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej pisemnego oświadczenia.

5. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru jednego członka Zarządu spośród kandydatów przedstawionych przez pracowników Spółki. Kandydat powinien legitymować się wyższym wykształceniem, co najmniej 5 letnim stażem pracy w grupie kapitałowej PKP oraz być niekaranym. Regulamin przeprowadzania wyborów kandydatów na przedstawiciela pracowników w Zarządzie przyjmuje Rada Nadzorcza. Niepowołanie przedstawiciela pracowników do Zarządu nie stanowi przeszkody dla powołania Zarządu i skutecznego podejmowania przez niego uchwał."

otrzymują brzmienie:

"1. Zarząd liczy od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną kadencję trwającą trzy lata.

2. Tak długo jak PKP S.A. dysponuje wszystkimi głosami na Walnym Zgromadzeniu, oraz tak długo, jak wymagają tego bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

3. Z zastrzeżeniem ust. 2 powyżej, tak długo, jak do Skarbu Państwa, PKP S.A. lub innych państwowych osób prawnych należy mniej niż 100% akcji Spółki, Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na zasadach określonych w ust. 4 - 6 poniżej.

4. W przypadku, w którym udział PKP S.A. w kapitale zakładowym Spółki wynosi 50% lub mniej, PKP S.A. przysługuje uprawnienie osobiste do wyłącznego wskazywania kandydatów na Prezesa Zarządu. Uprawnienie osobiste, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, wykonuje się w drodze doręczenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej pisemnego oświadczenia.

5. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru jednego członka Zarządu spośród kandydatów przedstawionych przez pracowników Spółki. Kandydat powinien legitymować się wyższym wykształceniem magisterskim lub równorzędnym, co najmniej 5 letnim stażem pracy w grupie kapitałowej PKP oraz być niekaranym. Regulamin przeprowadzania wyborów kandydatów na przedstawiciela pracowników w Zarządzie przyjmuje Rada Nadzorcza. Niepowołanie przedstawiciela pracowników do Zarządu nie stanowi przeszkody dla powołania Zarządu i skutecznego podejmowania przez niego uchwał. Przyznanie pracownikom Spółki uprawnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym powyżej nastąpiło w związku z art. 4 ust. 4 Ustawy o komercjalizacji, restrukturyzacji i prywatyzacji PKP oraz postanowieniami Paktu Gwarancji Pracowniczych."

Zgodnie z przedstawionymi przez Akcjonariusza w Zgłoszeniu projektami uchwał, dotychczasowy § 14 ust. 7 - 10 Statutu Spółki w brzmieniu:

"7. W wypadku osiągnięcia lub przekroczenia przez któregokolwiek z akcjonariuszy, lub jakiekolwiek Zgrupowanie w rozumieniu § 13 ust. 6, 33% udziału w kapitale zakładowym Spółki, podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały o odwołaniu lub zawieszeniu w czynnościach Zarządu lub członka Zarządu wymaga większości 75% głosów. Większości 75% głosów wymaga również podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały o odwołaniu lub zawieszeniu w czynnościach Zarządu lub członka Zarządu.

8. Postanowienia ust. 7 powyżej nie dotyczą sytuacji, w której akcjonariuszem, który osiągnął lub przekroczył 33% udział w kapitale zakładowym Spółki, jest PKP S.A. lub Zgrupowanie, w którego skład wchodzi PKP S.A.

9. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

10. Przyznanie pracownikom Spółki uprawnienia, o którym mowa w ust. 5 powyżej nastąpiło w związku z art. 4 ust. 4 Ustawy o komercjalizacji, restrukturyzacji i prywatyzacji PKP oraz postanowieniami Paktu Gwarancji Pracowniczych."

otrzymują brzmienie:

"7. W wypadku osiągnięcia lub przekroczenia przez któregokolwiek z akcjonariuszy, lub jakiekolwiek Zgrupowanie w rozumieniu § 13 ust. 6, 33% udziału w kapitale zakładowym Spółki, podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały o odwołaniu lub zawieszeniu w czynnościach Zarządu lub członka Zarządu wymaga większości 75% głosów. Większości 75% głosów wymaga również podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały o odwołaniu lub zawieszeniu w czynnościach Zarządu lub członka Zarządu.

8. Postanowienia ust. 7 powyżej nie dotyczą sytuacji, w której akcjonariuszem, który osiągnął lub przekroczył 33% udział w kapitale zakładowym Spółki, jest PKP S.A. lub Zgrupowanie, w którego skład wchodzi PKP S.A.

9. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

10. Członek Zarządu nie może jednocześnie pełnić funkcji z wyboru lub zasiadać w organach zakładowej, ponadzakładowej lub ogólnokrajowej organizacji związkowej, federacji związków zawodowych lub konfederacji związków zawodowych."

Zgodnie z przedstawionymi przez Akcjonariusza w Zgłoszeniu projektami uchwał, w § 14 po ust. 10 Statutu Spółki dodaje się ust. 11, w brzmieniu:

"11. Zważywszy, że węzeł obligacyjny łączący każdego członka Zarządu ze Spółką stanowi specyficzny stosunek organizacyjno-korporacyjny, którego przedmiotem jest prowadzenie spraw Spółki oraz zarządzanie Spółką z należytą starannością, z którego wynika zobowiązanie członka Zarządu do starannego działania z zastosowaniem podwyższonego miernika staranności obejmującego profesjonalny charakter wykonywania obowiązków w organie zarządczym, każdy członek Zarządu:

1) jest zobowiązany do wykonywania swoich praw i obowiązków osobiście, z najwyższą profesjonalną starannością, z zastrzeżeniem postanowień Statutu i odpowiednich przepisów prawa;

2) nie może podejmować żadnych działań lub wykonywać jakichkolwiek zajęć, które byłyby w sprzeczności z jego obowiązkami albo mogłyby wzbudzić podejrzenie o stronniczość tego członka Zarządu lub sprzyjanie swoim prywatnym interesom;

3) jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Spółki oraz dokumentów przekazanych członkowi Zarządu w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Zarządzie oraz nieudostępniania ich innym osobom, chyba że obowiązek taki wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa."

Zgodnie z przedstawionymi przez Akcjonariusza w Zgłoszeniu projektami uchwał, dotychczasowy § 19 Statutu Spółki w brzmieniu:

"1. Z zastrzeżeniem ust. 8 i 10 poniżej oraz § 22, Rada Nadzorcza liczy od jedenastu do trzynastu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych na okres wspólnej kadencji. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 i 3 poniżej członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

2. PKP S.A. jest uprawniona do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w liczbie równej połowie składu Rady Nadzorczej określonej zgodnie z ust. 8 (w razie, gdyby liczba ta okazała się liczbą niecałkowitą, ulega ona zaokrągleniu do liczby całkowitej w dół) powiększonej o jeden. Co najmniej jeden z członków Rady Nadzorczej powołanych przez PKP S.A. zgodnie z niniejszym ustępem powinien spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach oraz mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

3. Pracownicy Spółki mają prawo do powoływania i odwoływania trzech swoich przedstawicieli do Rady Nadzorczej. Regulamin przeprowadzania wyborów przedstawicieli pracowników do Rady Nadzorczej przyjmuje Rada Nadzorcza. Niedokonanie wyboru członków Rady Nadzorczej reprezentujących pracowników nie stanowi przeszkody dla powołania Rady Nadzorczej i skutecznego podejmowania przez nią uchwał.

4. Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

5. PKP S.A. przysługuje uprawnienie osobiste do wyznaczenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród członków Rady Nadzorczej wybranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 3-7 Kodeksu spółek handlowych. W wypadku niewyznaczenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez PKP S.A. w terminie trzydziestu dni od wyboru Rady Nadzorczej w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

6. Uprawnienia osobiste, o których mowa powyżej w ust. 2 i ust. 5, wykonuje się w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia, odpowiednio, o powołaniu lub odwołaniu danego członka Rady Nadzorczej lub o wyznaczeniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

7. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi trzy lata.

8. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala PKP S.A., przy czym dotyczy to również wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych (w takim wypadku Rada Nadzorcza może liczyć od pięciu do trzynastu członków). Uprawnienia osobiste, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, wykonuje się w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia.

9. W razie wygaśnięcia mandatu któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej wybranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 3-7 Kodeksu spółek handlowych, PKP S.A. będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powołania jednego nowego członka Rady Nadzorczej w jego miejsce. Pozostałych członków Rady Nadzorczej będzie powoływało Walne Zgromadzenie.

10. W razie odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego spośród osób wybranych przez pracowników, w czasie trwania kadencji, do czasu uzupełnienia liczby członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników, uchwały Rady Nadzorczej są ważne, o ile w skład Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej pięciu członków.

11. Przyznanie pracownikom Spółki uprawnienia, o którym mowa w ust. 3 powyżej nastąpiło w związku z art. 4 ust. 4 Ustawy o komercjalizacji, restrukturyzacji i prywatyzacji PKP oraz postanowieniami Paktu Gwarancji Pracowniczych.

12. Przedstawicielami pracowników Spółki w Radzie Nadzorczej mogą być wyłącznie osoby, które zdały egzamin dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek, w których Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem, osoby zwolnione z obowiązku składania takiego egzaminu zgodnie z odpowiednimi przepisami oraz osoby posiadające inne równorzędne kwalifikacje.

13. Członek Rady Nadzorczej powołany zgodnie z ust. 3 powyżej może być odwołany także z ważnych powodów przez Walne Zgromadzenie."

otrzymuje brzmienie:

"1. Z zastrzeżeniem ust. 8 i 10 poniżej oraz § 22, Rada Nadzorcza liczy od jedenastu do trzynastu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych na okres wspólnej kadencji. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 i 3 poniżej członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

2. PKP S.A. jest uprawniona do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w liczbie równej połowie składu Rady Nadzorczej określonej zgodnie z ust. 8 (w razie, gdyby liczba ta okazała się liczbą niecałkowitą, ulega ona zaokrągleniu do liczby całkowitej w dół) powiększonej o jeden. Co najmniej jeden z członków Rady Nadzorczej powołanych przez PKP S.A. zgodnie z niniejszym ustępem powinien spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach oraz mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

3. Pracownicy Spółki mają prawo do powoływania i odwoływania trzech swoich przedstawicieli do Rady Nadzorczej. Regulamin przeprowadzania wyborów przedstawicieli pracowników do Rady Nadzorczej przyjmuje Rada Nadzorcza. Niedokonanie wyboru członków Rady Nadzorczej reprezentujących pracowników nie stanowi przeszkody dla powołania Rady Nadzorczej i skutecznego podejmowania przez nią uchwał.

4. Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

5. PKP S.A. przysługuje uprawnienie osobiste do wyznaczenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród członków Rady Nadzorczej wybranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 3-7 Kodeksu spółek handlowych. W wypadku niewyznaczenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez PKP S.A. w terminie trzydziestu dni od wyboru Rady Nadzorczej w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

6. Uprawnienia osobiste, o których mowa powyżej w ust. 2 i ust. 5, wykonuje się w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia, odpowiednio, o powołaniu lub odwołaniu danego członka Rady Nadzorczej lub o wyznaczeniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

7. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi trzy lata.

8. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala PKP S.A., przy czym dotyczy to również wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych (w takim wypadku Rada Nadzorcza może liczyć od pięciu do trzynastu członków). Uprawnienia osobiste, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, wykonuje się w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia.

9. W razie wygaśnięcia mandatu któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej wybranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 3-7 Kodeksu spółek handlowych, PKP S.A. będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powołania jednego nowego członka Rady Nadzorczej w jego miejsce. Pozostałych członków Rady Nadzorczej będzie powoływało Walne Zgromadzenie.

10. W razie odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego spośród osób wybranych przez pracowników, w czasie trwania kadencji, do czasu uzupełnienia liczby członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników, uchwały Rady Nadzorczej są ważne, o ile w skład Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej pięciu członków.

11. Przyznanie pracownikom Spółki uprawnienia, o którym mowa w ust. 3 powyżej nastąpiło w związku z art. 4 ust. 4 Ustawy o komercjalizacji, restrukturyzacji i prywatyzacji PKP oraz postanowieniami Paktu Gwarancji Pracowniczych. Przedstawicielami pracowników Spółki w Radzie Nadzorczej mogą być wyłącznie osoby, które zdały egzamin dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek, w których Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem, osoby zwolnione z obowiązku składania takiego egzaminu zgodnie z odpowiednimi przepisami oraz osoby posiadające inne równorzędne kwalifikacje.

12. Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, jak również osoba bezpośrednio podlegająca członkowi Zarządu lub likwidatorowi nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej. Zasadę wyrażoną w zdaniu pierwszym stosuje się odpowiednio do członków zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej. Członek Rady Nadzorczej nie może jednocześnie pełnić funkcji z wyboru lub zasiadać w organach zakładowej, ponadzakładowej lub ogólnokrajowej organizacji związkowej, federacji związków zawodowych lub konfederacji związków zawodowych.

13. Członek Rady Nadzorczej powołany zgodnie z ust. 3 powyżej może być odwołany także z ważnych powodów przez Walne Zgromadzenie.

14. Zważywszy, że węzeł obligacyjny łączący każdego członka Rady Nadzorczej ze Spółką stanowi specyficzny stosunek organizacyjno-korporacyjny, którego przedmiotem jest świadczenie z należytą starannością stałego nadzoru nad Spółką, z którego wynika zobowiązanie członka Rady Nadzorczej do starannego działania z zastosowaniem podwyższonego miernika staranności obejmującego profesjonalny charakter wykonywania obowiązków w organie nadzorczym, każdy członek Rady Nadzorczej:

1) powinien legitymować się wyższym wykształceniem;

2) jest zobowiązany do wykonywania swoich praw i obowiązków osobiście, z najwyższą profesjonalną starannością, z zastrzeżeniem postanowień Statutu i odpowiednich przepisów prawa;

3) nie może podejmować żadnych działań lub wykonywać jakichkolwiek zajęć, które byłyby w sprzeczności z jego obowiązkami albo mogłyby wzbudzić podejrzenie o stronniczość tego członka Rady Nadzorczej lub sprzyjanie swoim prywatnym interesom;

4) jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Spółki oraz dokumentów przekazanych członkowi Rady Nadzorczej w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Radzie Nadzorczej oraz nie udostępniania ich innym osobom, chyba że obowiązek taki wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

15. Wymóg, o którym mowa w ust. 14 pkt 1) powyżej ma zastosowanie wyłącznie do członków Rady Nadzorczej powoływanych w skład Rady Nadzorczej po dniu rejestracji zmian Statutu przyjętych Uchwałą Nr [...]/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 września 2015 r. "

Zarząd Spółki przypomina przy tym, że proponowane są również zmiany w Statucie Spółki przedstawione przez Zarząd Spółki oraz akcjonariusza Spółki, ogłoszone w raportach bieżących nr 44/2015 z dnia 2 września 2015 r. oraz nr 45/2015 z dnia 11 września 2015 r.

Podstawa prawna:

§ 38 ust. 1 pkt 5) i 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz