PMPG POLSKIE MEDIA SA (31/2017) Nabycia przez Emitenta udziałów w spółce zależnej

Zarząd spółki pod firmą PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej jako Emitent) informuje, w nawiązaniu do raportów bieżących nr 23/2017 z dnia 31 października 2017 roku, 26/2017 z dnia 30 listopada 2017 roku oraz 28/2017 z dnia 15 grudnia 2017 roku, że w dniu 22 grudnia 2017 roku Emitent nabył 501 (pięćset jeden) udziałów zależnej od Emitenta spółki Orle Pióro Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako Spółka) za kwotę 11.921.250,00 zł (jedenaście milionów dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych). Zbywającym udziały był Pan Michał Lisiecki (dalej jako Zbywający). Nabycie udziałów nastąpiło na zasadach określonych w uchwale nr 3 z dnia 15 grudnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta, na mocy której Walne Zgromadzenie Emitenta wyraziło zgodę na przeprowadzenie transakcji oraz określiło jej istotne warunki.

Część ceny, w kwocie 9.828.218,59 zł (dziewięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy dwieście osiemnaście złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy) zostanie zapłacona przez Emitenta w formie pieniężnej poprzez potrącenie z wierzytelnością Emitenta przysługującą mu z tytułu obligacji objętych przez Emitenta, a wyemitowanych przez spółkę Capital Point Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Na rozliczenie w przedmiotowy sposób zgodę wyraził zarówno Zbywający jak i spółka Capital Point Sp. z o.o. Przedmiotem potrącenia będą wierzytelności Emitenta wynikające z obligacji, których wykup przypada na lata 2019 i 2020. Rozliczenie tej części ceny nastąpi w ciągu 30 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży udziałów.

Pozostała część ceny, w kwocie 2.093.031,41 zł (dwa miliony dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzydzieści jeden złotych czterdzieści jeden gorszy) zapłacona zostanie przez Emitenta na skutek potrącenia wyżej wskazanej wierzytelności Emitenta z przyszłą wierzytelnością względem Zbywającego wynikającą z umowy objęcia akcji nowej emisji, która zostanie zawarta do dnia 31 grudnia 2018 roku. Emitent zobowiązał się w terminie do dnia 15 grudnia 2018 roku złożyć Zbywającemu ofertę objęcia akcji Emitenta nowej emisji na warunkach określonych w uchwale zarządu lub Walnego Zgromadzenia Nabywającego z tym zastrzeżeniem, że liczba zaoferowanych akcji nie może być niższa niż liczba będąca wynikiem podziału kwoty 2.093.031,41 (dwa miliony dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzydzieści jeden) przez wartość nominalną jednej akcji Emitenta. Na dzień zawarcia umowy Emitent zobowiązany jest zaoferować Zbywającemu 209.304 (dwieście dziewięć tysięcy trzysta cztery) sztuk akcji o łącznej wartości nominalnej w wysokości 2.093.031,41 zł (dwa miliony dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzydzieści jeden złotych czterdzieści jeden gorszy). Zbywający zobowiązał się tak złożoną ofertę objęcia akcji przyjąć i do dnia 31 grudnia 2018 roku zawrzeć umowę objęcia akcji wraz z umową potrącenia wzajemnych wierzytelności. Strony postanowiły, że w przypadku nieprzedstawienia Zbywającemu oferty objęcia akcji Emitenta do dnia 15 grudnia 2018 roku Emitent zobowiązany będzie zapłacić Zbywającemu część ceny w wysokości 2.093.031,41 zł (dwa miliony dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzydzieści jeden Polskich Złotych i 41/100) w formie pieniężnej, w terminie do dnia 31 grudnia 2018 roku.

Na podstawie opisanej wyżej umowy Emitent nabył 501 (pięćset jeden) udziałów Spółki, które stanowią 50,1% udziału w kapitale zakładowym oraz ogóle głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki. W wyniku transakcji Emitent posiada łącznie 810 (osiemset dziesięć) udziałów Spółki, które stanowią 81% udziału w kapitale zakładowym oraz ogóle głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz